鹏欣环球资源股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会材料
二零一八年十二月十三日
鹏欣资源 2018 年第四次临时股东大会资料
鹏欣环球资源股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，
特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示
以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证
和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账
户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”
表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代
表和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重
组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，
本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2018 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2018 年 12 月 13 日（星期四）14 点 00 分
会议地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹
桥路 2270 号）
会议主持人：董事长楼定波先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案
1.关于回购注销部分限制性股票的议案
2.00 关于公司回购股份预案的议案
2.01 回购股份的方式
2.02 回购股份的价格
2.03 回购股份的种类及数量
2.04 回购股份的总金额及资金来源
2.05 回购股份的期限
3.关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事
宜的议案
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
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七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
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议案一：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制性股票激励
计划激励对象金嵬因个人原因离职，不再符合激励对象的主体资格，根据《鹏欣环
球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，公司董事
会拟以 3.95 元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 12 万股，并
办理回购注销手续。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 2,111,432,555 股 减 少 至
2,111,312,555 股，公司注册资本也将由 2,111,432,555 元减少至 2,111,312,555
元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司
限制性股票激励计划的实施。
以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
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议案二：
关于公司回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引
（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规、
规范性文件的有关规定，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购
部分公司股份，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合
理判断，公司于 2018 年 11 月 26 日召开的第六次董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于公司回购股份预案的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交股东大会审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综
合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，
公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销
减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份方式
本次回购拟采取集中竞价或其他法律法规允许的方式回购社会公众股份。
（三）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格不超过人民币 8 元/股。若公司在
回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或
发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，前述回购价格将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的相关规定作出调整。
（四）回购股份的种类及数量
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回购股份种类：本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。
回购股份数量：若以回购资金总额上限人民币 1.5 亿元，回购价格上限人民币
8 元/股测算，预计回购股份数量不超过 1875 万股，约占公司目前已发行总股本的
0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的总金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 0.75 亿元，不超过人民币 1.5 亿元。本次回
购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6 个月内。
（七）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次股份回购计划中回购资金总额上限 1.5 亿元及回购价格上限 8 元/股
的条件进行测算，公司预计回购股份数量为 1875 万股。按照目前公司总股本
2,111,432,555 股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
1、假设本次回购股份全部用于股权激励，则公司股本变动情况如下
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
有限售股份 620,062,851 +18,750,000 638,812,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 - 2,111,432,555
2、假设本次回购股份全部用于注销，则公司股本变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量/比例 最大回购数量 回购完成后数量/比例
有限售股份 620,062,851 - 620,062,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 -18,750,000 2,092,682,555
（八）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 0.75
亿元、不超过人民币 1.5 亿元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一
定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公
司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是
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否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场
操纵的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018 年 5 月 26 日-2018
年 11 月 26 日），公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记
内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会
具体办理回购公司股份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效协调本次回购过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士，在股东大会审议通过的回购方案框架和原则下，从维护公司利益最大化
的原则出发，具体办理本次回购公司股份的相关事项，包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回
购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实
施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东代表审议。
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会
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