国浩律师（上海）事务所
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公
司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，就公司本次以集中竞价交易或其他法
律法规允许的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的有关
事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次股份回购事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次股份回购的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
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2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股份回购必备的法律文件，随同
其他申报材料一同申报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
3、公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次股份回购相关方出具的证明文
件。
5、本所律师仅就本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不对本
次股份回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作其他任何
用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次股份回购履行的程序
（一）本次股份回购的批准和授权
1、2018 年 11 月 26 日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议，会议审
议通过了《关于公司回购股份预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事
会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。公司独立董
事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。
2、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司回购股份预案的议案》，对回购股份的方式、回购股份的价格、回
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购股份的种类及数量、回购股份的总金额及资金来源、回购股份的期限等事项予
以逐项表决，并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股
份相关事宜的议案》。上述议案均已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（二）依法履行通知债权人的义务
2018 年 12 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及上
交所（www.sse.com.cn）向公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，
且公司已在股东大会作出股份回购决议后依法履行了通知债权人的义务，符合
《公司法》、《回购办法》及《补充规定》的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》和公司
2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次股份回购拟采用集中竞价交易或其
他法律法规允许的方式，本次回购的股份将依法用于实施股权激励计划或员工持
股计划或依法注销减少注册资本，具体用途由董事会根据股东大会的授权依据有
关法律法规决定。
本所律师认为，公司本次回购股份行为符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2003 年 6 月 11 日，经中国证监会“发行字[2003]50 号”《关于核准上海中
科合臣股份有限公司公开发行股票通知》核准，公司向社会公开发行 3,000 万股
面值 1.00 元人民币普通股（A 股）并于上交所上市，证券简称为“中科合臣”，
证券代码为“600490”；2013 年 7 月 25 日，公司证券名称由：“上海中科合臣股
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份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”，证券简称由“中科合臣”
变更为“鹏欣资源”。公司证券代码不变，仍为 600490。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露信息、本所律师检索相关政府主管部门网站并经公司书面
确认，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》、公司
《2018 年第三季度报告》并经公司书面确认，截至 2018 年 9 月 30 日，公司未
经审计的总资产为 904,321.98 万元、归属于上市公司股东的净资产为 558,143.67
万元。根据公司本次回购预案，本次回购股份的资金总额上限为 15,000 万元，
按 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务数据测算，回购股份的资金总额约占公司总
资产的 1.66%，约占归属于上市公司股东净资产的 2.69%，不会对公司经营、财
务状况及未来发展产生重大不利影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据本次回购预案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司发
行总股本为 211,143.26 万股，本次拟回购股份的价格为不超过 8 元/股，以回购
资金总额上限 15,000 万元测算，预计回购股份为 1,875 万股，约占公司目前已发
行总股本的 0.89%。本次股份回购完成后公司股权结构的预计变动情况如下：
（1）若回购股份 1,875 万股全部用于公司实施股权激励，公司股权的预计
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变动情况如下：
单位：股
最大回购股份数
股份类别 回购前股份数量 回购完成后股份数量
量
有限售股份 620,062,851 +18,750,000 638,812,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 — 2,111,432,555
（2）若回购股份 1,875 万股全部用于注销，公司股权的预计变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前股份数量 最大回购股份数量 回购完成后股份数量
有限售股份 620,062,851 — 620,062,851
无限售股份 1,491,369,704 -18,750,000 1,472,619,704
总股本 2,111,432,555 -18,750,000 2,092,682,555
本所律师认为，公司本次股份回购不以终止公司股票上市交易为目的，公司
将根据维持上市条件的要求进行回购。本次股份回购完成后，公司的股权分布仍
符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《证券法》、《回购办法》
及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 11 月 28 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及
上交所网站（www.sse.com.cn）上发布了《第六届董事会第三十九次会议决议公
告》、《关于回购公司股份预案的公告》。
2、2018 年 12 月 4 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及
上交所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于前十名无限售条件股东持股情况
的公告》。
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3、2018 年 12 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及
上交所网站（www.sse.com.cn）上发布了《2018 年第四次临时股东大会决议公告》。
4、2018 年 12 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊以及
上交所网站（www.sse.com.cn）上对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告
通知。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办
法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份预案的公告》及公司书
面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司拟用于
回购的资金总额不低于 0.75 亿元，不超过 1.5 亿元。
经核查，本所律师认为，公司用自有资金或自筹资金回购股份，资金来源合
法，符合《回购管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授
权，且符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规或规
范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义
务，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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