鹏欣资源：2019年第一次临时股东大会材料2019-01-30
鹏欣环球资源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会材料
二零一九年二月十二日
鹏欣资源 2019 年第一次临时股东大会资料
鹏欣环球资源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，
特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝
其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示
以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证
和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账
户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发
言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”
表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代
表和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重
组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，
本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2019 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 2 月 12 日（星期二）14 点 00 分
会议地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹
桥路 2270 号）
会议主持人：董事长楼定波先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案
1.关于变更会计师事务所的议案
2.关于增加公司委托理财投资额度的议案
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
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议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 22 日召开了
第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变
更会计师事务所的议案》，公司拟改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中兴财光华”）担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同
时拟不再聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）担
任公司的财务审计机构和内部控制审计机构。现将公司变更会计师事务所的相关事
宜说明如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
公司原聘请中审众环担任公司财务审计和内部控制审计机构，现根据公司生产
经营和业务发展需要，同时为确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟更换财
务审计机构及内部控制审计机构。公司拟聘任中兴财光华为公司 2018 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议
通过后另行签订，聘期为 1 年，审计费用合计人民币 180 万元，其中财务报表审计
费用人民币 130 万元，内部控制审计费用人民币 50 万元。
公司已就更换会计师事务所事宜与中审众环进行了事先沟通，征得了其理解和
支持，中审众环对本次变更事项无异议。公司对中审众环长期以来在公司审计工作
中表现出来的勤勉、尽责、专业的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的
感谢。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：9111010208376569XD
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
执行事务合伙人：姚庚春
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
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办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会
计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨
询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资格证书：具备证券、期货相关业务许可证。
中兴财光华是全国性大型专业会计审计中介服务机构，具备证券、期货相关业
务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司财
务审计与内部控制审计工作要求。
三、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对中兴财光华的资质进行了充分审核，同意公司改
聘中兴财光华为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议
案提交公司董事会审议。
2、2019 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第
二十二次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财
光华为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
3、本次变更会计师事务所事项尚需公司股东大会审议，自公司股东大会审议
通过后生效。
四、独立董事事前认可意见与独立意见
1、公司独立董事对变更会计师事务所事项发表了事前认可意见如下：
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前
审核的程序，独立董事与公司管理层及有关人员进行了必要沟通。经审查，中兴财
光华具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，本次
变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司和全
体股东的合法权益。综上，我们对本次变更会计师事务所事项的相关内容表示认可，
并且同意将本事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对本次变更会计师事务所事项发表独立意见如下：
经审查，中兴财光华具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2018 年度财务审计及内部控制审计工
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作的要求。公司本次变更会计师事务所的程序符合法律、法规和本公司《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。故同意聘请中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计与内部控制审计服务机构。
公司董事会审议上述议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
以上议案已经公司第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
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议案二：
关于增加公司委托理财投资额度的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 3 月 13 日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
2018 年度委托理财投资计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前
提下，使用不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金开展委托理财投资业务,在上述
额度内资金可以滚动使用，具体内容详见公司于 2018 年 3 月 15 日披露的《鹏欣环
球资源股份有限公司关于 2018 年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：临
2018-026）。 2018 年 4 月 25 日，公司召开了 2017 年年度股东大会审议通过了上述
议案，详见公司于 2018 年 4 月 26 日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年
年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。
为提高公司闲置资金利用效率，公司于 2019 年 1 月 22 日召开了第六届董事会
第四十次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司委托理
财投资额度的议案》，同意公司在原有的不超过人民币 50,000 万元自有资金委托理
财金额的基础上，将自有资金委托理财投资额度增加至不超过人民币 150,000 万元，
用于购买包括债券、银行理财产品、信托计划等低风险产品。
一、委托理财投资计划概述
（一）委托理财投资的基本情况
1. 委托理财投资的目的
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金开展委托理财投资
业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2. 委托理财投资的额度
公司拟在原有额度人民币 50,000 万元的基础上，将自有资金委托理财投资额
度增加至不超过人民币 150,000 万元，在上述额度内资金可以滚动使用。
3. 授权期限
自公司股东大会审议通过之日起一年。
4. 委托理财投资要求
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自有资金开展委托理财投资产品包括债券、银行理财产品、信托计划、券商 资
管计划、券商收益凭证等，不得投资二级市场的股票。
5. 委托理财投资的实施
委托理财投资业务由公司或全资子公司及孙公司具体操作。申请公司股东会
授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。
（二）公司内部需履行的审批程序。
2018 年 3 月 13 日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了
第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
2018 年度委托理财投资计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前
提下，使用不超过人民币 50,000 万元闲置自有资金开展委托理财投资业务,在上述
额度内资金可以滚动使用。2018 年 4 月 25 日，公司召开了 2017 年年度股东大会审
议通过了上述议案。
2019 年 1 月 22 日，公司召开了第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于增加公司委托理财投资额度的议案》，同意公司
在原有的不超过人民币 50,000 万元自有资金委托理财金额的基础上，将自有资金
委托理财投资额度增加至不超过人民币 150,000 万元。该议案尚需提交公司股东大
会审议通过。
二、委托理财投资的资金来源
委托理财投资资金来源为公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各
种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风
险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作
与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1. 公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，
以有效防范风险，确保资金安全。
2．在上述额度内，根据银行等机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和
风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、
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董事长批准后实施。
3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能 影
响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
5. 公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在符合国
家法律法规和保证公司主营业务正常经营及资金安全的情况下，公司拟在原有的不
超过人民币 50,000 万元自有资金委托理财金额的基础上，将自有资金委托理财投
资额度增加至不超过人民币 150,000 万元，有利于提高公司资金的使用效率，提高
公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，亦不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
以上议案已经公司第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第二十二次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
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