证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2019-037
鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票回购数量：2,880,000 股
限制性股票回购价格：4.04 元/股
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开了
第六届董事会第四十四次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度业绩指标未达到《鹏欣
环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除
限售期解除限售条件（该指标须经公司 2018 年年度股东大会审议核准为准），根
据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟将第二个解除限售期合计 2,880,000
股限制性股票进行回购注销，现将有关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意
见。
2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<
鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站
（www.sse.com.cn）公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示
期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，
公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股
票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2017 年 5 月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《<
鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏
欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
5、2017 年 8 月 30 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监
事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
6、2017 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 10,000,000
股，公司股本总额增加至为 1,891,366,862 股。
7、2018 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对
象储熠冰因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但
未解除限售的合计 200,000 股限制性股票进行回购注销，公司独立董事就此议案
发表了同意的独立意见。2018 年 4 月 25 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。上述尚未解除限售的限制性股票
已于 2018 年 9 月 10 日过户至公司开立的回购专用证券账户，并已于 2018 年 9 月
18 日予以注销。
8、2018 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018 年 10 月
23 日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨
上市公告》，公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 3,920,000
股股份已于 2018 年 10 月 26 日上市流通。
9、2018 年 11 月 26 日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2017 年
限制性股票激励计划激励对象金嵬因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管
理办法》及《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的 120,000 股限制性股票
进行回购注销处理。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
10、2019 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第
二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2018
年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司 2018 年年度股东
大会审议核准为准），公司拟将第二个解除限售期合计 2,880,000 股限制性股票进
行回购注销。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定以及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司层面未达到激励计划规定的
第二个解除限售期解除限售条件，因此将对第二个解除限售期对应的限制性股票
进行回购注销，回购价格为 4.04 元/股（公司限制性股票激励计划的授予价格为
3.95 元/股，2018 年央行一年期存款利率为 1.50%，计息期间为 2017 年 9 月 8 日
至 2019 年 4 月 23 日共 592 天），回购数量为合计 2,880,000 股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 11,635,200 元。本次回购注销不影响公司 2017 年限制性股票激励计划实施。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况表
单位:股
证券类别 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
（单位：股） 数量 比例 股权激励定向增发股票 数量 比例
一、限售流通股 620,062,851 29.37% -2,880,000 617,182,851 29.27%
二、无限售流通股 1,491,369,704 70.63% 0 1,491,369,704 70.73%
三、股份总数 2,111,432,555 100% -2,880,000 2,108,552,555 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司 2018 年度业绩指标未达到《鹏欣环球资源股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期解除限
售条件（该指标须经公司 2018 年年度股东大会审议核准为准），根据相关规定，
公司拟对激励计划第二个解除限售期对应限制性股票 2,880,000 股进行回购注销。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《鹏欣环
球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规
定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期对应的 2,880,000 股限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《鹏欣环球资源股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2018 年度业绩指标
未达到激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件（该指标须经公司 2018 年
年度股东大会审议核准为准），监事会同意回购注销第二批次对应的限制性股票共
计 2,880,000 股，回购价格为 4.04 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数
将由 2,111,432,555 股减少至 2,108,552,555 股，公司注册资本也将由
2,111,432,555 元减少至 2,108,552,555 元。公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截止法律意见书出具之日，本次回购注销部
分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股
票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件及《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十四次会议决议；
2、第六届监事会二十四次会议决议;
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年4月25日
