国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年四月
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合鹏欣资源出具的《鹏
欣环球资源股份有限公司 2018 年年度报告》，出具了《国泰君安证券股份有限公
司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本次交易已经获得“证监许可[2018]758 号”《关于核准鹏欣环球资源股份有
限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
本独立财务顾问对鹏欣资源本次交易的实施情况所出具持续督导意见的依
据是鹏欣资源等本次交易相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保
证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对鹏欣资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹏欣资源董事会发布的本次交易相关
的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》以及相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
1
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
目录
声明........................................................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................................... 2
释义 ....................................................................................................................................... 4
第一节 交易资产的交付情况 ............................................................................................. 6
一、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 6
（一）发行股份及支付现金购买资产方案 .................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金方案 ............................................................................... 6
二、发行股份及资产的交付或者过户情况 .................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 .................................................. 7
（二）标的资产过户情况 .............................................................................................. 8
（三）募集配套资金的股份发行情况............................................................................ 8
（四）证券发行登记事宜的办理状况.......................................................................... 11
（五）独立财务顾问核查意见..................................................................................... 11
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 12
一、本次交易涉及的相关协议履行情况 ...................................................................... 12
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 12
三、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 18
第三节 盈利预测的实现情况 ........................................................................................... 19
一、业绩承诺情况 ....................................................................................................... 19
二、业绩承诺的实现情况 ............................................................................................ 19
2
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
三、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 20
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ................................................... 21
一、上市公司业务发展现状 ........................................................................................ 21
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 22
第五节 上市公司治理结构及运行情况 ........................................................................... 23
一、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 23
（一）关于股东与股东大会 ........................................................................................ 23
（二）关于董事与董事会 ............................................................................................ 23
（三）关于监事与监事会 ............................................................................................ 23
（四）关于控股股东与上市公司 ................................................................................. 24
（五）关于投资者关系及相关利益者.......................................................................... 24
（六）关于信息披露与透明度..................................................................................... 24
（七）内部控制制度的建立健全和有效实施 ............................................................... 24
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 25
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ....................................................... 26
3
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语特指如下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜
雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合
本次交易、重组、本次重组 指 计 100%股权，同时，通过询价方式向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 150,882.00 万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司 100%股权
CAPM African Precious Metals （Proprietary）
Limited，原名为 China African Precious Metals
核心标的公司、CAPM 指
（Proprietary） Limited，再之前为 Primetime
Trading 12 （Proprietary） Limited
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM 所拥
奥尼金矿 指
有的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM 持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、
指
动人姜雷 姜照柏之弟姜雷
发行股份及支付现金购买 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现
指
资产协议及其补充协议 金购买资产协议》及其补充协议
附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜
业绩承诺补偿协议 指 照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业
绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
4
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、国泰君安、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加
时四舍五入所致。
5
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第一节 交易资产的交付情况
一、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套
资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买
其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM 的
核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
本次交易的现金对价为 40,000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司持有
宁波天弘 100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 宁波天弘 62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘 37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
合计 宁波天弘 100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 150,882.00 万元。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现
金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
6
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
二、发行股份及资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
本次上市公司发行股份采用定价基准日（即上市公司审议本次重组事项的第
六届董事会第十七次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。市场参考价
的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
6.85 元/股。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整，
发行股份的发行价格为 6.85 元/股。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、发行股票数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
交易对 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
7
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
（二）标的资产过户情况
1、宁波天弘股权过户
根据宁波市工商行政管理局于 2018 年 6 月 7 日换发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91330212308948658E），本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的标的宁波天弘股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登
记完成后，鹏欣资源依法取得宁波天弘 100%股权，宁波天弘成为鹏欣资源的全
资子公司。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的验资情况
2018 年 6 月 7 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事
项进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字（2018）230003 号）。根据该
验资报告，本次新增注册资本 220,265,693.00 元，截至 2018 年 6 月 7 日止，
变更后的累计实收资本人民币 2,111,632,555.00 元。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管
理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月
11 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019 年
3 月 13 日至 2019 年 4 月 10 日）公司股票交易均价 6.20 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价不低于 5.59 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
8
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 5.59 元/股，即本次发行的发行底价。
2、发行数量
根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）107,334,524 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行对象
本次发行对象最终确定为 3 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行总量比 锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
例（%） （月）
国开装备制造产业投资基金
1 其他 53,667,262 299,999,994.58 50.00% 12
有限责任公司
2 西藏暄昱企业管理有限公司 其他 26,833,631 149,999,997.29 25.00% 12
3 营口海众融资租赁有限公司 其他 26,833,631 149,999,997.29 25.00% 12
合计 107,334,524 599,999,989.16 100.00% -
4、募集资金金额
本次募集配套资金总额 599,999,989.16 元，减除发行费用 14,180,000 元
后，募集资金净额为 585,819,989.16 元，未超过发行人股东大会决议和中国证
监会证监许可[2018] 758 号文规定的上限。
5、缴款和验资情况
发行人和国泰君安于 2019 年 4 月 17 日向国开装备制造产业投资基金有限
责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名
投资者发出《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知
9
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国泰君
安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（中兴财光华审验字（2019）第 304006 号）。经审验，截至 2019 年 4 月
18 日 止 ， 参 与 发 行 人 本 次 发 行 的 配 售 对 象 在 认 购 指 定 账 户 （ 即 账 号 为
31685803001870172 的 人 民 币 账 户 ） 内 缴 存 的 认 购 资 金 共 计 人 民 币
599,999,989.16 元。
2019 年 4 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号）。经审验，截至 2019 年 4
月 19 日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股 107,334,524 股，每股面值
1.00 元，每股发行价格 5.59 元，募集资金总额 599,999,989.16 元，均为现金认
购，扣除发行费用 14,180,000 元后，募集资金净额为 585,819,989.16 元。其中，
计入新增注册资本（股本）人民币 107,334,524 元，计入资本公积（股本溢价）
478,485,465.16 元。截至 2019 年 4 月 19 日止，发行人变更后的注册资本为人
民币 2,218,767,079 元，累计实收资本（股本）为人民币 2,218,767,079 元。
6、配套募集资金管理制度情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。《募集资金使用管理制度》是对募集
资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序等进行了明确的规定。截至目前，发行人与募集资金开户行
中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、中国民生银行股份有限公司
上海分行营业部、国泰君安尚未签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金专户存储三方监管协议》。根据《上市公司监管指引第 2 号—上
10
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，发行人将在募集金到账后一个
月内与前述存放募集资金的商业银行、国泰君安签署募集资金专户存储三方监管
协议。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 6 月 11 日出具
的《证券变更登记证明》，鹏欣资源已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为 220,265,693 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 24 日出具
的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公
司股东名册，鹏欣资源本次非公开发行新股数量为 107,334,524 股（其中限售流
通 股 数 量 为 107,334,524 股 ）。 本 次 非 公 开 发 行 后 ， 公 司 股 份 数 量 为
2,218,767,079 股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组标的资产已完成过户与股
东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及
相关验资事宜。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。鹏欣资源本次发行股份及支付
现金购买资产新增的 220,265,693 股股份和募集配套资金新增的 107,334,524
股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板
上市。
11
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议履行情况
2017 年 6 月 26 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；鹏欣资源分别于 2017 年 7 月 11 日、
2017 年 8 月 24 日、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 2
日、2018 年 7 月与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产补充协议（一）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产补充协议（二）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产补充协议（三）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产补充协议（四）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产补充协议（五）》和《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产补充协议（六）》。
2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
截至本持续督导意见签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
二、本次交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易各方当事人出具的重要承诺如下表所
示：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
12
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司及全体
董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
上市公司 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
及全体董 提供资料真 该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
事、监 实、准确、完 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
事、高级 整承诺函 诺承担个别和连带的法律责任。
管理人员
二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级
管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；
关于合法合规 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受
上市公司 情况的承诺函 到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下
降，本公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄
关于摊薄公司 公司即期回报的影响：1、加强募集资金的管理和运用，增
上市公司 即期回报措施 强上市公司盈利能力；2、提高日常运营效率，降低运营成
的承诺函 本，提升经营业绩；3、切实履行《发行股份及支付现金购
买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》；4、进
一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益。
13
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或
关于上市公司 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
发行股份及支 的执行情况相挂钩。
全体董
付现金购买资
事、高级
产摊薄即期回 5、本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行
管理人员
报采取填补措 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺函
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒
不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应补偿责任。
关于上市公司
发行股份及支 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不
鹏欣集 会侵占上市公司利益。
付现金购买资
团、姜照
产摊薄即期回 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公
柏
报采取填补措 司/本人将依法承担补偿责任。
施的承诺函
14
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其
他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业
外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的
主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将
不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直
接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来
实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争
的商业机会：
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市
公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业
务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接
的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其
他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动。
鹏欣集
避免同业竞争
团、姜照 2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任
承诺函
柏、姜雷 何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业
将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发
生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股
子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有
关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作
为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业
将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为
上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间
持续有效。
15
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企
业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后
上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产
生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性
文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。
减少并规范关
联交易承诺函 2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，
不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股
东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过
与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公
司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成
损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资
产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持
保证上市公司
健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事
独立性的承诺
会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规
函
范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行
使职权，不受本人/本企业的干预。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
提供资料真 失的，将依法承担赔偿责任。
姜照柏、
实、准确、完
姜雷 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
整承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。
16
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份
自本次发行结束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘
益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补
偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时本
人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次
交易完成后 12 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
股份锁定承诺 价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至
函 少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人
在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求
的，按照监管部门另行要求为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
关于合法合规 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
情况的承诺函
3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声
明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人
的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程
序。
1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的
情况。
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属
关于资产权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易
的承诺函
资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市
公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切
损失。
截至本持续督导意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
17
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方
已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
18
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第三节 盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计
承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）
230068 号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行
确定，即 194,386.08 万元。
若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事
务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元（以下简称
“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。
二、业绩承诺的实现情况
依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份
有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度的业绩承
诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第 304064 号），宁波
天弘 2018 年度归属于母公司所有者净利润实现情况如下：
单位：万元
期间 实际净利润 承诺净利润 差异数 完成率
2018 年度 -2,931.83 -2,475.94 -455.89 81.59%
2018 年度，宁波天弘实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为-2,931.83 万元，与《盈利预测审核报告》中 2018 年宁波天弘扣除非经常性
损益后归属母公司所有者的预测净利润-2,475.94 万元的差异数为-455.89 万元，
完成当年盈利预测的 81.59%。
19
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承
诺补偿协议》，2018 年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无需对当年
未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺
期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在本次购买
资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专
字（2019）第 304064 号），本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-2,931.83 万元，
与《盈利预测审核报告》中 2018 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的预测净利润-2,475.94 万元的差异数为-455.89 万元，完成当年盈利预测
的 81.59%。根据上市公司与交易对方签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司
之业绩承诺补偿协议》，2018 年宁波天弘未完成盈利预测的情况下，交易对方无
需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在
业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方将根据其各自在
本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿。
20
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
报告期内，鹏欣资源董事会积极履行《公司章程》等赋予的职责，紧密围绕
积极围绕打造全球领先的综合资源服务商的战略目标，加强公司治理和内部控制
建设，推进公司重大资产重组事项，积极维护股东权益，使公司得到了较好的发
展。
根据中兴财光华出具的鹏欣资源 2018 年度《审计报告》（中兴财光华审会
字（2019）第 304192 号），2018 年，鹏欣资源实现营业收入 1,413,802.83 万
元，同比增长 133.44%；归属于上市公司股东的净利润 19,842.28 万元，同比下
降 34.12%。
报告期内，公司主要业务是金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售，除
此之外，公司的业务范围还包括贸易、金融、新材料以及新能源等领域。报告期
内，公司继续推进业务转型升级，并已形成矿业生产、国际贸易、金融投资及新
能源等四大板块。各业务板块之间相互促进、相互补充，实现整体业务的快速有
序发展。报告期内，公司坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，在全球范围内
布局铜、钴、金等有色金属、贵金属和新能源产业相关矿种，为公司跨越式、可
持续发展奠定了良好的产业基础。
矿业生产方面，公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技术最
先进、环保最好的铜企业之一。公司根据当年的经营计划实施采矿生产工作，全
年生产电积铜 3.34 万吨。同时，氢氧化钴一期（3000 吨钴金属量/年）生产线
工程已经建设完成并进入调试阶段。氢氧化钴一期项目主要产品为氢氧化钴（含
钴 35%），同时产出副产品阴极铜（LME A 级），达产后每年能处理钴（伴生铜）
矿石量约 18 万吨，年产氢氧化钴 8570 吨、阴极铜 5000 吨以上，钴矿石交易中
心已完成年度矿石贸易经营计划。报告期内，公司已完成对实际控制人旗下的南
非奥尼金矿资产的收购，在取得了 DMR（南非矿业部）授予的安全和运营许可
之后，奥尼金矿复产工作得以稳步推进。自 2018 年 6 月 29 日 7 号矿井顺利出
21
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
矿以来，各项复产工作正有条不紊地进行，年开采黄金矿石量约 1 万吨。随着奥
尼金矿逐步完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为公司重要的盈利增长点，
公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。
新能源方面，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立的上海鹏珀新能源发
展有限公司将围绕三元动力锂电池正极材料产业链的整体布局，通过“资源+技
术+金融”的协同运作，打通上游矿产资源到下游电池材料的各中间链条，充分
发挥上游钴、镍等核心矿产资源优势，聚焦动力新能源产业相关关键材料的投资、
研发及运营，致力于打造国内具备竞争力的新能源产业关键材料服务商。
贸易业务方面，主要业务模式为一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和
期货套保。自产阴极铜销售的平均点价显著高于伦敦金属交易所均价，为公司创
造了良好的经济效益。贸易品种在原有的铜、镍、铝、白银外，新增了黄金、锌、
天然橡胶等多个品种，贸易规模显著增大，并形成了稳定的客户群。
金融业务方面，公司积极与境内外银行、券商等金融机构开展投融资业务合
作，在报告期内，完成募集资金购买银行理财、开拓银行授信渠道、拟发行多项
融资工具方案设计、参与投资项目融资等业务，为其他业务板块发展提供助力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度鹏欣资源各项业务发展良好，本
次交易推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利
益。
22
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第五节 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法
人治理结构，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护
公司及全体股东的合法权益。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责
明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司治理的实际情况基本符
合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会》等法律规定程序召集、
召开，股东大会采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是
中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未发
生损害公司及中小股东权益的情形。
（二）关于董事与董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数和人员构成均
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会的召集召开程序、提案审议程
序、决策程序均符合相关规定。公司各位董事按照《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自的职责，维护
公司与全体股东的利益。
（三）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己的
职责，本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
23
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
（四）关于控股股东与上市公司
公司控股股东依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东
大会权限干预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部
机构完全独立运作。公司与控股股东之间的关联交易均按照《关联交易管理制度》
的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协
议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的
保证。
（五）关于投资者关系及相关利益者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的
合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。公司
历来注重股东的分红回报，秉持公开、公平、公正的原则，积极维护投资者尤其
是中小股东的合法权益。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露的
“公开、公平、公正”原则，真实、准确，完整、及时的履行信息披露义务，做
好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权
利和机会获得信息。
（七）内部控制制度的建立健全和有效实施
为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，公司对《公
司对外担保管理办法》进行了全面修订。公司建立健全内部控制制度，规范内部
控制的实施，在强化日常监督和专顶检查的基础上，对公司的关键业务流程、关
健控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部控
制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的 2018 年度《内部控制审计报告》。
24
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
公司将不断完善内控制度与治理结构，不断提升公司规范运作与治理水平，
促进公司规范、健康、快速发展。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，在所有重大方面均建立了有效
的内部控制制度和管理制度，形成了较为完善的上市公司内部控制体系、公司治
理结构和规则，规范上市公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、行政法规
及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护
上市公司和所有投资者的合法权益。
25
国泰君安证券关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已基本按照公布的发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各
方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
26
