股票代码：600490 股票简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年四月
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确
性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上
市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提
供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《鹏欣环球
资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于中国证券报、上海证券报及上交
所网站（http://www.sse.com.cn）。
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有
限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配套
资金的发行价格为 5.59 元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4、本次向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有
限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配套
资金的发行股份数量为 107,334,524 股。本次交易募集配套资金非公开发行的股
份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 4 月 22 日书面
确认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2019 年 4 月 22 日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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目 录
特别提示 .......................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 7
一、发行人基本情况 ........................................................................................... 7
二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 7
（二）发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 10
第二节 本次发行的基本情况 .......................................................................... 13
一、本次交易涉及的审议、批准程序 ................................................................. 13
二、本次非公开发行的具体情况 ........................................................................ 13
（一）发行方式 ................................................................................................... 14
（二）发行股票的种类和面值 ............................................................................. 14
（三）发行价格 ................................................................................................... 14
（四）发行数量 ................................................................................................... 14
（五）发行对象 ................................................................................................... 14
（六）股份锁定安排 ............................................................................................ 15
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况 .................................................... 15
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 .................................................... 22
（九）股份登记情况 ............................................................................................ 22
三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................... 22
（一）发行对象及其基本情况 ............................................................................. 22
（二）认购数量及限售安排 ...................................................... 错误!未定义书签。
（三）发行对象的获配产品核查情况 .................................................................. 22
（四）关于发行对象适当性的说明 ...................................................................... 26
四、本次发行相关证券服务机构 ........................................................................ 26
（一）独立财务顾问（主承销商） ...................................................................... 26
（二）法律顾问 ................................................................................................... 27
（三）审计机构 ................................................................................................... 27
（四）验资机构 ................................................................................................... 27
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ................................................... 27
六、法律顾问的结论意见 .................................................................................. 28
第三节 新增股份上市情况 ............................................................................. 30
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................... 30
三、新增股份的上市时间 .................................................................................. 30
四、新增股份的限售安排 .................................................................................. 30
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第四节 股份变动情况及影响 .......................................................................... 31
一、本次发行前后的股本结构变动情况 ............................................................. 31
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 .................................................... 31
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况 .................................................... 31
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 32
（一）本次发行对股本结构的影响 ...................................................................... 32
（二）本次发行对资产结构的影响 ...................................................................... 32
（三）本次发行对公司业务结构的影响 ............................................................... 32
（四）本次发行对公司治理的影响 ...................................................................... 33
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 33
（六）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................... 34
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 .................................................... 34
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .............................. 34
第五节 持续督导 ............................................................................................ 35
一、持续督导期间 ............................................................................................. 35
二、持续督导方式 ............................................................................................. 35
三、持续督导内容 ............................................................................................. 35
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释 义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,882.00 万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司 100%股权
CAPM African Precious Metals （Proprietary）
Limited，原名为 China African Precious Metals
核心标的公司、CAPM 指
（ Proprietary ） Limited ， 再 之 前 为 Primetime
Trading 12 （Proprietary） Limited
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM 所拥有
奥尼金矿 指
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM 持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
指
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司
附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照
业绩承诺补偿协议 指 柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承
诺补偿协议》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
本上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书》
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
独立财务顾问、主承销商、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安、国泰君安证券
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
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中审众环、审计机构、验资
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 鹏欣环球资源股份有限公司
公司英文名称 Pengxin International Mining Co.,Ltd
曾用名 上海中科合臣股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600490
证券简称 鹏欣资源
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市普陀区中山北路2299号2280室
注册资本 2,218,767,079元
法定代表人 楼定波
邮政编码 200336
联系电话 021-61677397、61677666
传真 021-62429110
公司网站 http://www.pengxinzy.com.cn
电子邮箱 600490@pengxinzy.com.cn
矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活
动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，
销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售
经营范围 （含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和
“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设
备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2000年9月29日
统一社会信用代码 91310000703036659K
二、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套
资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买
其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM 的
核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
本次交易的现金对价为 40,000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司持有
宁波天弘 100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 宁波天弘 62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘 37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
合计 宁波天弘 100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方
式为非公开发行。
3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会
第十七次会议决议公告日。
4、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
6.85 元/股。
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格
和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整，
发行股份的发行价格为 6.85 元/股。
5、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.85 元/股和购买标的资产评估值作
价 190,882.00 万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份
数量 220,265,693 股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。
6、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务
履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在
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本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。在此后
该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规
定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生
产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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2、发行对象及发行方式
上市公司通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所
发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的
情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次以发行股份方式支付对价部分的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格），即不超过 150,882.00 万元，且本次募集配套资金发
行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公
司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上
述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
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本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,882.00 万元，将用于下列项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00
2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00
3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00
合计 411,304.00 150,882.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
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第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向宁波天弘原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投
资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向宁波天弘原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公
开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次交易涉及的审议、批准程序
1、2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 24 日，上市公司
分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案。
2、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 2 日，上市公司
召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重
组报告书及相关议案。
3、2017 年 11 月 15 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动
人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017 年 12 月 11 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资
备[2017]521 号）。
5、2017 年 12 月 12 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201700680 号）。
6、2018 年 4 月 26 日，本次交易获得中国证监会的核准，并于 2018 年 4
月 28 日取得中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）。
二、本次非公开发行的具体情况
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（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管
理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4
月 11 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019
年 3 月 13 日至 2019 年 4 月 10 日）公司股票交易均价 6.20 元/股的 90%，即本
次非公开发行底价不低于 5.59 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 5.59 元/股，即本次发行的发行底价。
（四）发行数量
本次发行股数确定为 107,334,524 股，募集资金总额 599,999,989.16 元。
本次发行股
序 发行价格 获配股数 获配金额
发行对象名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元）
股本的比例
国开装备制造产业
1 投资基金有限责任 53,667,262 299,999,994.58 2.42%
公司
西藏暄昱企业管理 5.59
2 26,833,631 149,999,997.29 1.21%
有限公司
营口海众融资租赁
3 26,833,631 149,999,997.29 1.21%
有限公司
合计 107,334,524 599,999,989.16 4.84%
14
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（五）发行对象
本次配套融资的特定对象为国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏
暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者。
（六）股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限
售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
（七）募集资金与发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发
行费用人民币 14,180,000.00 元后，募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元。
（八）本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、首轮申购报价情况
2019 年 4 月 10 日，鹏欣资源本次非公开发行共向 99 名特定对象发出《鹏
欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《鹏
欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》 下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认
购邀请书的对象共计 99 家（其中已提交认购意向书的投资者 9 名），具体包括：
发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 22 家；证券公司 10 家；
保险机构 7 家；其他机构投资者 38 家；个人投资者 2 位。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者
西藏暄昱企业管理有限公司、营口海众融资租赁有限公司补发了《认购邀请书》。
15
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2019 年 3 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号 分序号 类型 询价对象
1 1 前 20 大股东 上海逸合投资管理有限公司
2 2 前 20 大股东 张华伟
3 3 前 20 大股东 谈意道
4 4 前 20 大股东 前海人寿保险股份有限公司－自有资金
5 5 前 20 大股东 安洪刚
6 6 前 20 大股东 孙庚更
7 7 前 20 大股东 陈晓军
8 8 前 20 大股东 上海安企管理软件有限公司
9 9 前 20 大股东 成建铃
10 10 前 20 大股东 沈金华
11 11 前 20 大股东 仲韦华美
12 12 前 20 大股东 沈安刚
13 13 前 20 大股东 何东翰
14 14 前 20 大股东 卢菊兰
15 15 前 20 大股东 倪明
16 16 前 20 大股东 倪进
17 17 前 20 大股东 黄裕锋
18 18 前 20 大股东 周红彦
19 19 前 20 大股东 陈丽丹
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
20 20 前 20 大股东 香港中央结算有限公司
21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司
22 2 保险 中国人寿资产管理有限公司
23 3 保险 平安资产管理有限责任公司
24 4 保险 太平洋资产管理有限责任公司
25 5 保险 华安财保资产管理有限责任公司
26 6 保险 太平资产管理有限公司
27 7 保险 新华资产管理股份有限公司
28 1 基金 泰达宏利基金管理有限公司
29 2 基金 东海基金管理有限责任公司
30 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
31 4 基金 创金合信基金管理有限公司
32 5 基金 金鹰基金管理有限公司
33 6 基金 中信保诚基金管理有限公司
34 7 基金 财通基金管理有限公司
35 8 基金 博时基金管理有限公司
36 9 基金 汇安基金管理有限责任公司
37 10 基金 民生加银基金管理有限公司
38 11 基金 诺德基金管理有限公司
39 12 基金 兴全基金管理有限公司
40 13 基金 易方达基金管理有限公司
41 14 基金 嘉实基金管理有限公司
42 15 基金 工银瑞信基金管理有限公司
43 16 基金 诺安基金管理有限公司
44 17 基金 天弘基金管理有限公司
45 18 基金 平安大华基金管理有限公司
46 19 基金 华夏基金管理有限公司
47 20 基金 富国基金管理有限公司
48 21 基金 长安基金管理有限公司
49 22 基金 金信基金管理有限公司
50 1 证券 东海证券股份有限公司
51 2 证券 信达证券股份有限公司
52 3 证券 万联证券股份有限公司
53 4 证券 华鑫证券有限责任公司
54 5 证券 中信证券股份有限公司
55 6 证券 银河证券股份有限公司
56 7 证券 申万宏源集团股份有限公司
57 8 证券 华融证券股份有限公司
58 9 证券 国金证券股份有限公司
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
59 10 证券 兴业证券股份有限公司
60 1 其他 上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
61 2 其他 上海通晟资产管理有限公司
62 3 其他 深圳泽润股权投资基金管理有限公司
63 4 其他 上海含德股权投资基金管理有限公司
64 5 其他 浙江银万斯特投资管理有限公司
65 6 其他 北京艾亿新融资本管理有限公司
66 7 其他 中广核资本控股有限公司
67 8 其他 上海韬蕴投资管理有限公司
68 9 其他 常州投资集团有限公司
69 10 其他 杭州中财生生资本有限公司
70 11 其他 中非发展基金有限公司
71 12 其他 上海銮阙资产管理有限公司
72 13 其他 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
73 14 其他 名城金控（集团）有限公司
74 15 其他 厦门福信集团有限公司
75 16 其他 厦门恒兴集团有限公司
76 17 其他 厦门建发集团有限公司
77 18 其他 山东高速投资控股有限公司
78 19 其他 山东省文化产业投资有限公司
79 20 其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
80 21 其他 上海汽车集团财务有限责任公司
81 22 其他 湖北省国有资本运营有限公司
82 23 其他 上海盛歌投资管理有限公司
83 24 其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司
84 25 其他 兴证证券资产管理有限公司
85 26 其他 上海中平国瑀资产管理有限公司
86 27 其他 广州市玄元投资管理有限公司
87 28 其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
88 29 其他 中原股权投资管理有限公司
89 30 其他 中国对外经济贸易信托有限公司
90 31 其他 西藏自治区投资有限公司
91 32 其他 北京和聚投资管理有限公司
92 33 其他 上海诚鼎投资管理有限公司
93 34 其他 上海国企改革发展股权投资基金
94 35 其他 北京一帆投资管理有限公司
95 36 其他 营口海亮经贸有限公司
96 37 其他 泽裕资本集团有限公司
97 38 其他 上海国之杰投资发展有限公司
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
98 1 自然人 郭军
99 2 自然人 张绍松
补发认购邀请文件
100 1 其他 西藏暄昱企业管理有限公司
101 2 其他 营口海众融资租赁有限公司
2019 年 4 月 16 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财
务顾问（主承销商）共收到 2 份申购报价单。当日 12:00 点前，2 家投资者均足
额缴纳申购定金。上述 2 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均
为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
序 申购价格 是否
申购对象全称 申购对象类型 申购金额（元）
号 （元/股） 有效
国开装备制造产业投资基金 300,000,000.0
1 其他 5.59 是
有限责任公司 0
150,000,000.0
2 西藏暄昱企业管理有限公司 其他 5.59 是
0
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 5.59 元/股，即本次发行底价，相对于公司股票 2019 年
4 月 15 日（T-1 日）收盘价 5.83 元/股折价 4.12%，相对于 2019 年 4 月 16 日
（T 日）前 20 个交易日均价 6.24 元/股折价 10.42%。
2、首轮投资者获配结果
首轮认购规模为 80,500,893 股，募集资金总额 449,999,991.87 元。
首轮发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定
序 首轮发行对象全 占发行总
类型 配售股数（股） 配售金额（元） 期
号 称 量比例（%）
(月)
国开装备制造产
1 业投资基金有限 其他 53,667,262 299,999,994.58 66.67% 12
责任公司
西藏暄昱企业管
2 其他 26,833,631 149,999,997.29 33.33% 12
理有限公司
合计 80,500,893 449,999,991.87 100.00% -
截至 2019 年 4 月 16 日 12:00，首轮配售数量 80,500,893 股，首轮募集资
19
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
金总额 449,999,991.87 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2018]
758 号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 150,882 万元，与
首轮认购募集金额差额 1,058,820,008.13 元。经发行人与国泰君安协商后确定
本次发行启动追加认购程序。
3、追加认购及最终获配情况
2019 年 4 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件
的 101 名特定对象（含 2 家补充表达认购意向的投资者）发出了《鹏欣环球资
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请
文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，追加认购截止时间为 2019
年 4 月 17 日 11:30。
截至 2019 年 4 月 17 日 11:30，国泰君安簿记中心收到了营口海众融资租赁
有限公司共 1 家投资者的有效追加认购，其中，营口海众融资租赁有限公司已在
规定时间内足额缴纳认购定金。上述 1 家投资者的申购报价均符合有效申购要
求。
具体申购明细如下表：
是否为首 是否为
序 申购对象类
追加认购对象 追加申购金额（元） 轮已获配 有效报
号 型
投资者 价
1 营口海众融资租赁有限公司 其他 150,000,000.00 否 是
合计 150,000,000.00 - -
营口海众融资租赁有限公司为新申购者。
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次
发行最终配售对象共计 3 家。配售结果如下表所示：
序 发行对 锁定期
发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
号 象类型 （月）
国开装备制造产业投资
1 其他 53,667,262 299,999,994.58 12
基金有限责任公司
西藏暄昱企业管理有限
2 其他 26,833,631 149,999,997.29 12
公司
3 营口海众融资租赁有限 其他 26,833,631 149,999,997.29 12
20
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
公司
合计 107,334,524 599,999,989.16
在最终入围的 3 家投资者中，其他类投资者获配股数 107,334,524 股、获
配金额 599,999,989.16 元，占发行总量 100%。
4、缴款情况
发行人和国泰君安于 2019 年 4 月 17 日向国开装备制造产业投资基金有限
责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投
资者发出《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知
书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国
泰君安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
5、验资情况
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资报告（中兴财光华审验字（2019）第 304006 号）。经审验，截至 2019 年 4
月 18 日止，参与发行人本次发行的配售对象在 认购指定账户（即账号为
31685803001870172 的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币伍亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角陆分（599,999,989.16 元）。
2019 年 4 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号）。经审验，截至 2019 年
4 月 19 日止，鹏欣资源本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
107,334,524.00 股，每股发行价格人民币 5.59 元，募集资金总额为人民币
599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元,实际募集资金净额
为人民币 585,819,989.16 元。其中新增注册资本人民币 107,334,524.00 元，资
本公积 478,485,465.16 元，均为货币资金出资。截至 2019 年 4 月 19 日止，变
更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,218,767,079.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
2,218,767,079.00 元。
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，
按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 4 月 22 日书面确
认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2019 年 4 月 22 日。公司本次
非公开发行新股数量为 107,334,524 股（其中限售流通股数量为 107,334,524
股），本次非公开发行后，公司股份数量为 2,218,767,079 股。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、国开装备制造产业投资基金有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区东管头 1 号楼 1-159 室
注册资本：418,000 万人民币
法定代表人：路军
成立日期：2012 年 09 月 12 日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：53,667,262 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
国开装备制造产业投资基金有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，国开装备制造产业投资基金有限责任公司及其关联方与公司未发
生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本摘要签署日，国开装备制造产业投资基金有限责任公司及其关联方与
公司没有关于未来交易的安排。
2、西藏暄昱企业管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：西藏暄昱企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜工业园区小微企业创业基地 4-7-04A
注册资本：10,100 万
法定代表人：张全有
成立日期：2017 年 07 月 31 日
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
认购数量：26,833,631 股
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
西藏暄昱企业管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，西藏暄昱企业管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本摘要签署日，西藏暄昱企业管理有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
3、营口海众融资租赁有限公司
（1）基本情况
公司名称：营口海众融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：汤林昌
成立日期：2016 年 08 月 30 日
经营范围：非金融类融资租赁；财产租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；从事与业务有关的咨询；商业保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：26,833,631 股
限售期：12 个月
（2）与公司的关联关系
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
营口海众融资租赁有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，营口海众融资租赁有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本摘要签署日，营口海众融资租赁有限公司及其关联方与公司没有关于
未来交易的安排。
（二）认购数量及限售安排
序 本次发行股
发行价格 获配股数 获配金额 锁定期
号 发行对象名称 份占发行后
（元/股） （股） （元） （月）
股本的比例
国开装备制造产
1 业投资基金有限 53,667,262 299,999,994.58 2.42% 12
责任公司
西藏暄昱企业管 5.59
2 26,833,631 149,999,997.29 1.21% 12
理有限公司
营口海众融资租
3 26,833,631 149,999,997.29 1.21% 12
赁有限公司
合计 107,334,524 599,999,989.16 4.84% -
（三）发行对象的获配产品核查情况
本次入围的 3 家投资者中，国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏
暄昱企业管理有限公司、营口海众融资租赁有限公司以其自有资金参与认购，无
需进行相关备案。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
1 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 不适用
2 西藏暄昱企业管理有限公司 不适用
3 营口海众融资租赁有限公司 不适用
独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等
5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎
性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次鹏欣资源非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次鹏欣资源发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
普通投资者 C5（激
1 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 是
进型）
普通投资者 C5（激
2 西藏暄昱企业管理有限公司 是
进型）
普通投资者 C5（激
3 营口海众融资租赁有限公司 是
进型）
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
四、本次发行相关证券服务机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
电话：021-3803 7546
传真：021-3867 4297
联系人：王非暗、吴博
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-5234 1688
传真：021-5243 3320
联系人：金诗晟、鄯颖
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
地址：上海市淮海西路 55 号申通信息广场 9 楼
电话：021-6126 4661
传真：021-6126 4667
联系人：秦晋臣、周腾飞
（四）验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
联系人：吴小辉
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定；
（2）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
六、法律顾问的结论意见
国浩律所认为：
（1）本次配套融资已经取得了必要的授权和批准。
（2）本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股
份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
[2018] 758 号）和公司有关本次发行的股东大会决议。
（3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件申购报价单、《认购
邀请文件（追加认购）》及其附件申购报价单、公司与认购对象签署的《认购协
议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）本次发行结果公平、公正。
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鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019 年 4 月 22 日书面确
认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 107,334,524 股（其
中限售流通股数量为 107,334,524 股），本次非公开发行后，公司股份数量为
2,218,767,079 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：鹏欣资源
证券代码：600490
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2019 年 4 月 22 日。根据上交所相关业务规则，公
司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国开装备制造产业投资基金有
限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司等 3 名发
行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月。在此之后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
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第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2019 年 3 月 31 日，公司总股本为 2,111,432,555 股，
公司前十名股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质
（%）
限售流通 A 股、
1 上海鹏欣（集团）有限公司 415,858,727 19.70
无限售流通股
限售流通 A 股、
2 姜照柏 138,166,058 6.54
无限售流通股
3 西藏智冠投资管理有限公司 91,183,431 4.32 限售流通 A 股
4 姜雷 82,599,635 3.91 限售流通 A 股
5 上海逸合投资管理有限公司 80,000,000 3.79 限售流通 A 股
6 张华伟 75,245,000 3.56 无限售流通股
7 谈意道 75,000,000 3.55 无限售流通股
前海人寿保险股份有限公司－自有
8 57,756,580 2.74 无限售流通股
资金
9 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司 45,000,000 2.13 无限售流通股
10 西藏风格投资管理有限公司 30,000,000 1.42 限售流通股
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至 2019 年 4 月 22 日，公司前
十名股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数（股） 股份性质
（%）
限售流通 A 股、无
1 上海鹏欣（集团）有限公司 415,858,727 18.74
限售流通股
限售流通 A 股、无
2 姜照柏 138,166,058 6.23
限售流通股
西藏智冠投资管理有限公
3 91,183,431 4.11 限售流通 A 股
司
4 姜雷 82,599,635 3.72 限售流通 A 股
5 上海逸合投资管理有限公 80,000,000 3.61 限售流通 A 股
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司
6 张华伟 75,245,000 3.39 无限售流通股
7 谈意道 75,000,000 3.38 无限售流通股
前海人寿保险股份有限公
8 57,756,580 2.60 无限售流通股
司－自有资金
国开装备制造产业投资基
9 53,667,262 2.42 限售流通 A 股
金有限责任公司
上海鹏欣农业投资（集团）
10 45,000,000 2.03 无限售流通股
有限公司
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 2,111,432,555 股。公司本次非公开
发行股份募集配套资金的股份发行数量为 107,334,524 股，本次新增股份登记完
成后公司总股本变更为 2,218,767,079 股。本次新增股份登记前后公司的股本结
构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 本次新增股数
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条
620,062,851 29.37% 107,334,524 727,397,375 32.78%
件股份
无限售条
1,491,369,704 70.63% - 1,491,369,704 67.22%
件股份
合计 2,111,432,555 100.00% 107,334,524 2,218,767,079 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风
险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶
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炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛
应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上
市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新
材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸
易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现
可持续稳定发展。
本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完
成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提
高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构
较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善
的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责
明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作
和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法
人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作
细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构
更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前鹏欣集团直接和间接持有上市公司 23.25%的股份，为上市公司
控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源 38.02%股份，为鹏欣资源
实际控制人；本次发行完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上
市公司实际控制人。因此，本次发行前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际
控制人均为姜照柏，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司未来调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同
业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均
未发生变化。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明
确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度（即 2020 年）。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司本次重大资产重组实施当年和实施完毕
后的每一个会计年度的年报，自各年年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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书（摘要）》之签章页）
鹏欣环球资源股份有限公司
年 月 日
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