国泰君安证券股份有限公司
关于
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年四月
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会于 2018 年 4 月 26 日印发的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司
向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]758 号），
核准鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“发行人”或“公司”）
向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波
天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”） 合计 100%股权，同时核准鹏
欣资源非公开发行股份募集配套资金不超过 150,882 万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主
承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相
关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况
报告如下：
一、发行概况
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包
括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
其中，向宁波天弘原股东发行股份购买资产事项已完成；本次股份发行仅指
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向不超过 10 名特定
对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
1
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（三）发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非
公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月 11 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019 年
3 月 13 日至 2019 年 4 月 10 日）公司股票交易均价 6.20 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价不低于 5.59 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 5.59 元/股，即本次发行的发行底价。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 107,334,524 股，募集资金总
额 599,999,989.16 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会
证监许可[2018]758 号文规定的上限。
本次发行股份
序 发行价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 占发行后股本
号 （元/股） （股）
的比例
国开装备制造产
1 业投资基金有限 53,667,262 299,999,994.58 2.42%
责任公司
西藏暄昱企业管 5.59
2 26,833,631 149,999,997.29 1.21%
理有限公司
营口海众融资租
3 26,833,631 149,999,997.29 1.21%
赁有限公司
合计 107,334,524 599,999,989.16 4.84%
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象为国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏
2
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暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行后在锁定期内，委
托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金量及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发
行费用人民币 14,180,000.00 元后，募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元，
符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2017 年第五次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
1、2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 24 日，上市公司
分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案。
2、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 2 日，上市公司
召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重
组报告书及相关议案。
3、2017 年 11 月 15 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动
3
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人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017 年 12 月 11 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资
备[2017]521 号）。
5、2017 年 12 月 12 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201700680 号）。
6、2018 年 4 月 26 日，本次交易获得中国证监会的核准，并于 2018 年 4
月 28 日取得中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号）。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理
有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者合计发行 107,334,524
股股票募集配套资金，发行价格为 5.59 元/股。
（一）发出认购邀请文件的情况
2019 年 4 月 10 日，鹏欣资源本次非公开发行共向 99 名特定对象发出《鹏
欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《鹏
欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：本次非公开发行拟发送认
购邀请书的对象共计 99 家（其中已提交认购意向书的投资者 9 名），具体包括：
发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 22 家；证券公司 10 家；
保险机构 7 家；其他机构投资者 38 家；个人投资者 2 位。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者
西藏暄昱企业管理有限公司、营口海众融资租赁有限公司补发了《认购邀请书》。
4
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上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2019 年 3 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号 分序号 类型 询价对象
1 1 前 20 大股东 上海逸合投资管理有限公司
2 2 前 20 大股东 张华伟
3 3 前 20 大股东 谈意道
4 4 前 20 大股东 前海人寿保险股份有限公司－自有资金
5 5 前 20 大股东 安洪刚
6 6 前 20 大股东 孙庚更
7 7 前 20 大股东 陈晓军
8 8 前 20 大股东 上海安企管理软件有限公司
9 9 前 20 大股东 成建铃
10 10 前 20 大股东 沈金华
11 11 前 20 大股东 仲韦华美
12 12 前 20 大股东 沈安刚
13 13 前 20 大股东 何东翰
14 14 前 20 大股东 卢菊兰
15 15 前 20 大股东 倪明
16 16 前 20 大股东 倪进
5
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17 17 前 20 大股东 黄裕锋
18 18 前 20 大股东 周红彦
19 19 前 20 大股东 陈丽丹
20 20 前 20 大股东 香港中央结算有限公司
21 1 保险 泰康资产管理有限责任公司
22 2 保险 中国人寿资产管理有限公司
23 3 保险 平安资产管理有限责任公司
24 4 保险 太平洋资产管理有限责任公司
25 5 保险 华安财保资产管理有限责任公司
26 6 保险 太平资产管理有限公司
27 7 保险 新华资产管理股份有限公司
28 1 基金 泰达宏利基金管理有限公司
29 2 基金 东海基金管理有限责任公司
30 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
31 4 基金 创金合信基金管理有限公司
32 5 基金 金鹰基金管理有限公司
33 6 基金 中信保诚基金管理有限公司
34 7 基金 财通基金管理有限公司
35 8 基金 博时基金管理有限公司
36 9 基金 汇安基金管理有限责任公司
37 10 基金 民生加银基金管理有限公司
38 11 基金 诺德基金管理有限公司
39 12 基金 兴全基金管理有限公司
40 13 基金 易方达基金管理有限公司
41 14 基金 嘉实基金管理有限公司
42 15 基金 工银瑞信基金管理有限公司
43 16 基金 诺安基金管理有限公司
44 17 基金 天弘基金管理有限公司
45 18 基金 平安大华基金管理有限公司
46 19 基金 华夏基金管理有限公司
47 20 基金 富国基金管理有限公司
48 21 基金 长安基金管理有限公司
6
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49 22 基金 金信基金管理有限公司
50 1 证券 东海证券股份有限公司
51 2 证券 信达证券股份有限公司
52 3 证券 万联证券股份有限公司
53 4 证券 华鑫证券有限责任公司
54 5 证券 中信证券股份有限公司
55 6 证券 银河证券股份有限公司
56 7 证券 申万宏源集团股份有限公司
57 8 证券 华融证券股份有限公司
58 9 证券 国金证券股份有限公司
59 10 证券 兴业证券股份有限公司
60 1 其他 上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
61 2 其他 上海通晟资产管理有限公司
62 3 其他 深圳泽润股权投资基金管理有限公司
63 4 其他 上海含德股权投资基金管理有限公司
64 5 其他 浙江银万斯特投资管理有限公司
65 6 其他 北京艾亿新融资本管理有限公司
66 7 其他 中广核资本控股有限公司
67 8 其他 上海韬蕴投资管理有限公司
68 9 其他 常州投资集团有限公司
69 10 其他 杭州中财生生资本有限公司
70 11 其他 中非发展基金有限公司
71 12 其他 上海銮阙资产管理有限公司
72 13 其他 国开装备制造产业投资基金有限责任公司
73 14 其他 名城金控（集团）有限公司
74 15 其他 厦门福信集团有限公司
75 16 其他 厦门恒兴集团有限公司
76 17 其他 厦门建发集团有限公司
77 18 其他 山东高速投资控股有限公司
78 19 其他 山东省文化产业投资有限公司
79 20 其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
80 21 其他 上海汽车集团财务有限责任公司
7
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
81 22 其他 湖北省国有资本运营有限公司
82 23 其他 上海盛歌投资管理有限公司
83 24 其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司
84 25 其他 兴证证券资产管理有限公司
85 26 其他 上海中平国瑀资产管理有限公司
86 27 其他 广州市玄元投资管理有限公司
87 28 其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
88 29 其他 中原股权投资管理有限公司
89 30 其他 中国对外经济贸易信托有限公司
90 31 其他 西藏自治区投资有限公司
91 32 其他 北京和聚投资管理有限公司
92 33 其他 上海诚鼎投资管理有限公司
93 34 其他 上海国企改革发展股权投资基金
94 35 其他 北京一帆投资管理有限公司
95 36 其他 营口海亮经贸有限公司
96 37 其他 泽裕资本集团有限公司
97 38 其他 上海国之杰投资发展有限公司
98 1 自然人 郭军
99 2 自然人 张绍松
补发邀请函名单
100 1 其他 西藏暄昱企业管理有限公司
101 2 其他 营口海众融资租赁有限公司
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，
根据认购邀请文件规则，发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程
序。2019 年 4 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的
101 名特定对象（含 2 家补充表达认购意向的投资者）发出了《鹏欣环球资源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文
件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，鹏欣资源本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
8
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2017 年第
五次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、
完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等相关信息。
（二）首轮申购报价情况
2019 年 4 月 16 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财
务顾问（主承销商）共收到 2 份申购报价单。当日 12:00 点前，2 家投资者均足
额缴纳申购定金。上述 2 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均
为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
申购对象类 申购价格 是否有
序号 申购对象全称 申购金额（元）
型 （元/股） 效
国开装备制造产业投资基金有
1 其他 5.59 300,000,000.00 是
限责任公司
2 西藏暄昱企业管理有限公司 其他 5.59 150,000,000.00 是
本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 2
位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规
定的定价原则，本次发行最终价格确定为 5.59 元/股，即本次发行底价，相对于
公司股票 2019 年 4 月 15 日（T-1 日）收盘价 5.83 元/股折价 4.12%，相对于
2019 年 4 月 16 日（T 日）前 20 个交易日均价 6.24 元/股折价 10.42%。
首轮发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
首轮申购对象全 占发行总量 锁定期
序号 类型 配售股数（股） 配售金额（元）
称 比例（%） （月）
国开装备制造产业投
1 其他 53,667,262 299,999,994.58 66.67% 12
资基金有限责任公司
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
西藏暄昱企业管理有
2 其他 26,833,631 149,999,997.29 33.33% 12
限公司
合计 80,500,893 449,999,991.87 100.00% 12
（三）追加认购情况
截至 2019 年 4 月 16 日 12:00，首轮配售数量 80,500,893 股，首轮募集资
金总额 449,999,991.87 元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2018]
758 号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币 150,882 万元，与
首轮认购募集金额差额 1,058,820,008.13 元。经发行人与国泰君安协商后确定
本次发行启动追加认购程序。
2019 年 4 月 16 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件
的 101 名特定对象（含 2 家补充表达认购意向的投资者）发出了《鹏欣环球资
源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文
件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，追加认购截止时间为 2019
年 4 月 17 日 11:30。
截至 2019 年 4 月 17 日 11:30，国泰君安簿记中心收到了营口海众融资租
赁有限公司共 1 家投资者的有效追加认购，其中，营口海众融资租赁有限公司已
在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 1 家投资者的申购报价均符合有效申购
要求。
具体申购明细如下表：
是否为
序 申购对象 追加申购金额 是否为首轮已
追加认购对象 有效报
号 类型 （元） 获配投资者
价
营口海众融资租赁有
1 其他 150,000,000.00 否 是
限公司
合计 150,000,000.00 - -
营口海众融资租赁有限公司为新申购者。
（四）最终配售情况
10
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本
次发行最终配售对象共计 3 家。配售结果如下表所示：
发行对象 锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
类型 （月）
国开装备制造产业投资
1 其他 53,667,262 299,999,994.58 12
基金有限责任公司
西藏暄昱企业管理有限
2 其他 26,833,631 149,999,997.29 12
公司
营口海众融资租赁有限
3 其他 26,833,631 149,999,997.29 12
公司
合计 107,334,524 599,999,989.16
在最终入围的 3 家投资者中，其他类投资者获配股数 107,334,524 股、获
配金额 599,999,989.16 元，占发行总量 100%。
（五）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 追加认购对象 认购产品
1 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 不适用
2 西藏暄昱企业管理有限公司 不适用
3 营口海众融资租赁有限公司 不适用
本次入围的 3 家投资者中，国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏
暄昱企业管理有限公司、营口海众融资租赁有限公司以其自有资金参与认购，无
需进行相关备案。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终
发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等
5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎
性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次鹏欣资源非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次鹏欣资源发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
普通投资者 C5
1 国开装备制造产业投资基金有限责任公司 是
（激进型）
普通投资者 C5
2 西藏暄昱企业管理有限公司 是
（激进型）
普通投资者 C5
3 营口海众融资租赁有限公司 是
（激进型）
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
12
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
2019 年 4 月 17 日，发行人和主承销商向最终确认的 3 名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资
报告（中兴财光华审验字（2019）第 304006 号）。经审验，截至 2019 年 4 月
18 日 止 ， 参 与 发 行 人 本 次 发 行 的 配 售 对 象 在 认 购 指 定 账 户 （ 即 账 号 为
31685803001870172 的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币伍亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角陆分（599,999,989.16 元）。
2019 年 4 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号）。经审验，截至 2019 年
4 月 19 日止，鹏欣资源本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
107,334,524.00 股，每股发行价格人民币 5.59 元，募集资金总额为人民币
599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元,实际募集资金净额
为人民币 585,819,989.16 元。其中新增注册资本人民币 107,334,524.00 元，资
本公积 478,485,465.16 元，均为货币资金出资。截至 2019 年 4 月 19 日止，变
更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,218,767,079.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
2,218,767,079.00 元。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 3 家，募集资金总额为
599,999,989.16 元 ， 未 超 过 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2018]758 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018 年 4 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份
有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]758 号），并于 2018 年 5 月 3 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发
行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合鹏欣
资源及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发
行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目主办人：
王非暗 吴博
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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