国泰君安证券股份有限公司
关于
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年四月
国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”或“发行人”）的委托，
担任鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关方面参考。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务。通过尽职
调查和对重大资产重组报告书等文件、资料和其他依据的审慎核查后，本独立财
务顾问出具了《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依
据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗
漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和
授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对鹏欣资源的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读鹏欣资源发布的与本次交易相关的文件全文。
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、本次交易的主要内容............................................................................................ 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 6
（二）发行股份募集配套资金情况 ....................................................................................... 8
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况.......................................................................................... 10
（一）本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................................. 10
（二）本次交易的实施情况 ................................................................................................. 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 14
五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...................................................................................................................................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 15
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ..................................................................... 15
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 15
七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 16
（一）后续工商变更登记事项 ............................................................................................. 16
（二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................................. 16
八、独立财务顾问的结论性意见.............................................................................. 16
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释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,882.00 万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司 100%股权
CAPM African Precious Metals （Proprietary）
Limited，原名为 China African Precious Metals
核心标的公司、CAPM 指
（ Proprietary ） Limited ， 再 之 前 为 Primetime
Trading 12 （Proprietary） Limited
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系 CAPM 所拥有
奥尼金矿 指
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM 持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
指
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本核查意见 指
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司
附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照
业绩承诺补偿协议 指 柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承
诺补偿协议》
A股 指 人民币普通股
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
独立财务顾问、主承销商、 指 国泰君安证券股份有限公司
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
国泰君安、国泰君安证券
国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
中审众环、审计机构、验资
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次交易的主要内容
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套
资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买
其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM 的
核心资产为南非奥尼金矿矿业权。
本次交易的现金对价为 40,000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价
支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5%股权、37.5%股权取
得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司持有
宁波天弘 100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 宁波天弘 62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘 37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
合计 宁波天弘 100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方
式为非公开发行。
3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会
第十七次会议决议公告日。
4、发行价格
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本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 6.85 元/股。市场参
考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
6.85 元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格
和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整，
发行股份的发行价格为 6.85 元/股。
5、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.85 元/股和购买标的资产评估值作
价 190,882.00 万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份
数量 220,265,693 股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对 交易作价 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
方 （万元） 金额（万元） 金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,301.25 25,000 94,301.25 137,666,058
姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,580.75 15,000 56,580.75 82,599,635
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
合计 宁波天弘100%股权 190,882.00 40,000 150,882.00 220,265,693
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源未进行派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整。
6、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日起至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务
履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在
本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让。在此后
该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规
定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 150,882.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
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本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生
产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所
发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的
情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次以发行股份方式支付对价部分的 100%
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格），即不超过 150,882.00 万元，且本次募集配套资金发
行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公
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司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上
述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,882.00 万元，将用于下列项目：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额
1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00
2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00
3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,382.00
合计 411,304.00 150,882.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股
东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 11 日、2017 年 8 月 24 日，上市公司
分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易
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预案及相关议案。
2、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3 月 2 日，上市公司
召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重
组报告书及相关议案。
3、2017 年 11 月 15 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议
通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动
人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017 年 12 月 11 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资
备[2017]521 号）。
5、2017 年 12 月 12 日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募
集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201700680 号）。
6、2018 年 4 月 28 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准鹏欣环
球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]758 号），中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支
付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付情况
2018 年 6 月 7 日，经上海市工商行政管理局核准，宁波天弘就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得上
海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91330212308948658E 的《营
业执照》，其记载的基本信息如下：
公司名称 宁波天弘益华贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2134 室
法定代表人 王松
注册资本 200,000 万元人民币
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
成立时间 2014 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91330212308948658E
矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用
电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的
经营范围
批发；环保科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次工商变更登记完成后，鹏欣资源依法取得宁波天弘 100%股权。
2、发行股份购买资产所涉及的新增股份登记及上市情况
2018 年 6 月 7 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事
项进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字(2018) 230003 号）。根据该
验资报告，本次新增注册资本 220,265,693 元，截至 2018 年 6 月 7 日止，变更
后的累计实收资本人民币 2,111,632,555.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 6 月 11 日出具
的《证券变更登记证明》，鹏欣资源已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行
股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
3、非公开发行股份配套募集资金的缴款及验资程序
发行人和国泰君安于 2019 年 4 月 17 日向国开装备制造产业投资基金有限
责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投
资者发出《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金缴款通知
书》（下称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向国
泰君安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验
资报告（中兴财光华审验字（2019）第 304006 号）。经审验，截至 2019 年 4
月 18 日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为
31685803001870172 的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币伍亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角陆分（599,999,989.16 元）。
2019 年 4 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（中兴财光华审验字（2019）第 304005 号）。经审验，截至 2019 年
4 月 19 日止，鹏欣资源本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
107,334,524.00 股，每股发行价格人民币 5.59 元，募集资金总额为人民币
599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元,实际募集资金净额
为人民币 585,819,989.16 元。其中新增注册资本人民币 107,334,524.00 元，资
本公积 478,485,465.16 元，均为货币资金出资。截至 2019 年 4 月 19 日止，变
更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,218,767,079.00 元 ， 累 计 股 本 为 人 民 币
2,218,767,079.00 元。
4、非公开发行新增股份登记
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于 2019 年 4 月 22 日出具的已完成证券登记变更登记证明，本次募集配套
资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股数
量为 107,334,524 股（其中限售流通股数量为 107,334,524 股），本次非公开
发行后，公司股份数量为 2,218,767,079 股。具体情况敬请投资者关注鹏欣资源
发布的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行情况报告暨上市公告书》。
新增股份登记到账后，发行人股本结构情况如下表所示：
本次发行前 本次新增股 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 数 持股数量（股） 持股比例
有限售条
620,062,851 29.37% 107,334,524 727,397,375 32.78%
件股份
无限售条
1,491,369,704 70.63% - 1,491,369,704 67.22%
件股份
合计 2,111,432,555 100.00% 107,334,524 2,218,767,079 100.00%
经核查，本独立财务顾问认为：鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产
的新增股份和募集配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分
公司办理登记，合法有效。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
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国泰君安关于鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
施细则》等相关规定。
5、后续事项
鹏欣资源尚需向工商管理机关办理鹏欣资源的注册资本、实收资本等事宜的
变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，鹏欣资源已针对本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经 2017 年 3 月 8 日上市公司召开的第六届董事会第十次会议和 2017 年 3
月 24 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过，选举楼定波先生担任公司第六
届董事会董事。上市公司于 2017 年 5 月 4 日收到董事长王冰先生的辞任报告，
因工作变动原因，王冰先生申请辞去公司董事长职务，但仍将在公司继续担任董
事。上市公司于 2017 年 5 月 8 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过选举
董事楼定波先生为公司第六届董事会董事长，任期自审议通过之日至第六届董事
会任期届满为止。
上市公司于 2017 年 4 月 20 日收到董事会秘书宋乐先生的辞职报告，宋乐
先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务。上市公司于 2017
年 10 月 12 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过聘任公司副总经理、
财务总监储越江先生为公司董事会秘书，任期至第六届董事会届满之日止。
上市公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过
公司副总经理、财务总监、董事会秘书储越江先生因工作变动原因不再担任公司
财务总监的职务。储越江先生离任财务总监职务后，仍将在公司继续担任副总经
理、董事会秘书职务。同时，该次董事会审议通过聘任李学才先生为公司财务总
监，任期至第六届董事会届满之日止。
截止本核查意见签署日，除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
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五、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
截至本核查意见签署日，重组实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 6 月 26 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；鹏欣资源分别于 2017 年 7 月 11
日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 10 月 25 日、2018 年 2 月 13 日、2018 年 3
月 2 日与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产补充协议（一）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产补充协议（二）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产补充协议（三）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产补充协议（四）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产补充协议（五）》。
2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依
据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
截至本核查意见签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承
诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
鹏欣资源本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；鹏欣资源
已依法履行信息披露义务；鹏欣资源本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在
实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上
市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
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（本页无正文，为《国泰君安股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
王非暗 吴博
项目协办人：
宋旖旎
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
17
