国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：鹏欣环球资源股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”） 依据与鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”
“上市公司”“发行人”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次
重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重大资产重组事宜出具了
《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、《国浩律师（上海）事务所关
于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于鹏
欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
1
交易之发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的募集配套资金非公开发行股票发行过程及
认购对象合规性出具本法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中发表法律
意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）上市公司内部的批准和授权
1. 2017年6月26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质
条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成
重大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 2017年7月11日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格的调整方案的议
案》及《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补
充协议一>的议案》。
3. 2017年8月24日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调整
方案的议案》、《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产补充协议二>的议案》与《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
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4. 2017年10月25日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
实质条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易有关的议案。
5. 2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
实质条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
构成重大资产重组且构成关联交易的议案》等与本次交易有关的议案。
6. 2018年2月13日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之股票发行价格的调价
基准日的议案》、《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产补充协议四>的议案》、《关于批准本次交易涉及的审计报告、审阅报
告的议案》等与本次交易有关的议案。
7. 2018年3月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于修改公司本次发行股份及支付现金购买资产方案之发行股份的锁定期的
议案》及《关于签署<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
补充协议五>的议案》。
（二）中国证监会的核准
2018年4月26日，中国证监会下发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向
姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 758号），
核准鹏欣资源向姜照柏发行137,666,058股股份，向姜雷发行82,599,635股股份购
买相关资产，并核准鹏欣资源非公开发行股份募集配套资金不超过150,882万元。
经核查，本所律师认为，上市公司本次非公开发行已获得必要的批准和授权，
具备实施的法定条件。
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二、本次非公开发行的发行过程
根据上市公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就本
次非公开发行签署的《独立财务顾问协议》，国泰君安作为上市公司本次非公开
发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。经本所律师核查，
鹏欣资源本次非公开发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据鹏欣资源及主承销商提供的文件，2019年4月10日，发行人及主承销商
共向99名机构及个人投资者发出《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《鹏欣环球资源股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
认购邀请文件。
本次非公开发行发送认购邀请书的对象共计99家（其中包括向发行人及主承
销商已提交认购意向函的投资者9名），具体发送对象包括：证券投资基金管理
公司22家，证券公司10家，保险机构投资者7家，截至2019年3月31日发行人前20
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方），其他机构投资者38家，其他个人投资者2家。
因西藏暄昱企业管理有限公司于2019年4月12日向发行人及主承销商提交了
认购意向函，发行人向其补充发出了包括认购邀请书在内的认购邀请文件。
2019年4月16日，发行人与主承销商决定启动本次非公开发行追加认购程序
（具体详见本法律意见书“二、本次非公开发行的发行过程（二）本次非公开发
行的首轮申购及追加认购2.追加认购”）。因营口海众融资租赁有限公司于2019
年4月16向发行人及主承销商提交了认购意向函，发行人向其补充发出了包括认
购邀请书在内的认购邀请文件。
据此，在发行期起始的前1日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发
送了《认购邀请书》，本次非公开发行的《认购邀请书》发送对象包括了董事会
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决议公告后已经提交认购意向书的投资者，公司前20名股东，不少于20家证券投
资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条、第二十三条的规定。
经核查，发行人及主承销商向上述发送对象发出的本次非公开发行的认购邀
请书及申购报价单等认购邀请文件均规定了选择发行对象、确定认购价格、分配
认购数量等事项的操作规则，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
四条的规定。
（二）本次非公开发行的首轮申购及追加认购
1. 首轮申购
经本所律师现场见证，在本次非公开发行的首轮申购报价期间，即2019年4
月16日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到2份符合《认购邀请书》要求的
《申购报价单》。上述2家投资者的申报情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
国开装备制造产业投资基金
1 5.59 300,000,000.00
有限责任公司
2 西藏暄昱企业管理有限公司 5.59 150,000,000.00
根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司以外，认购对象参与
本次认购需缴纳保证金。经核查，需缴纳保证金的认购对象均已将认购保证金足
额按时汇入国泰君安指定的专用账户，上述《申购报价单》全部有效。
主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有
效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述
申购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
2. 追加认购
截至2019年4月16日上午12:00，首轮配售资金总额未达到本次募集资金总额，
经发行人与主承销商协商，并根据《认购邀请书》的相关规定，决定启动本次非
公开发行追加认购程序。
2019年4月16日，发行人及主承销商向101名投资者（含首轮发送认购邀请文
件的特定对象及后续补充表达认购意向的投资者）发出了《鹏欣环球资源股份有
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限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）
及其附件《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集配套资金追加认购申
购单》（以下简称“《追加申购单》”）等认购邀请文件。
在该次追加认购的申购报价期间，即2019年4月17日上午11:30前，发行人及
主承销商共收到1份符合《追加认购邀请书》要求的《追加申购单》，具体申报
情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 营口海众融资租赁有限公司 5.59 150,000,000.00
根据《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司和2019年4月16
日12:00前有效申购的投资者以外，认购对象参与本次认购需缴纳保证金。经核
查，上述认购对象已将认购保证金足额按时汇入国泰君安指定的专用账户，上述
《追加申购单》有效。
主承销商收到的其他申购文件符合《追加认购邀请书》的相关规定，上述进
行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《追加认购邀请书》所规定的认购资
格，上述申购符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次非公开发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
1. 根据鹏欣资源2017年第五次临时股东大会，发行人本次非公开发行的每
股发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的
90%，本次非公开发行股票的定价基准日为2019年4月11日，发行底价不低于定
价基准日前20个交易日（2019年3月13日至2019年4月10日）公司股票交易均价
6.20元/股的90%，即本次非公开发行底价不低于5.59元/股。
2. 根据鹏欣资源2017年第五次临时股东大会，本次募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量
将不超过本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金的募集金额不超过
150,882万元。
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3. 根据本次非公开发行的定价原则、询价对象的申购报价情况，本次非公开
发行最终确定：发行价格为人民币5.59元/股，发行股份总数为107,334,524股，募
集资金总额为人民币599,999,989.16元。具体发行对象、配售股数及配售金额如
下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
国开装备制造产业投资
1 53,667,262 299,999,994.58 12
基金有限责任公司
西藏暄昱企业管理
2 26,833,631 149,999,997.29 12
有限公司
营口海众融资租赁
3 26,833,631 149,999,997.29 12
有限公司
经本所律师核查，上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股数、各
发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十六条的规定。
（四）签署股份认购协议
2019年4月17日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署了《鹏欣环
球资源股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
上述股份认购协议明确约定了本次非公开发行各发行对象股票的认购数量、
认购价格、认购方式、争议解决等事项。
经本所律师核查，上述股份认购协议的内容合法有效，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
（五）缴款与验资
1. 发行人与主承销商于2019年4月17日分别向国开装备制造产业投资基金
有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司与营口海众融资租赁有限公司发出了
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知本次非公开发行最
终确定的发行价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定
账户。
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2. 经核查，上述3名发行对象已在规定时间内将认购资金划入国泰君安为本
次非公开发行专门开立的账户。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2019）第 304006号《验资报告》，经
审验，截至2019年4月18日，国泰君安已收到上述3名发行对象以货币形式缴纳的
认购款共计人民币599,999,989.16元。
3. 经核查，国泰君安已将上述认购款扣除承销保荐费后的余额划转至发行
人指定的本次募集资金专户内。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2019)第304005号《验资报告》，经审验，
截至2019年4月19日，发行人本次非公开发行取得募集资金599,999,989.16元，扣
除发行费用后（包括承销保荐费14,000,000.00元，审计验资费80,000.00元及其他
费 用 100,000.00 元 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 585,819,989.16 元 ， 其 中 计 入 股 本
107,334,524.00元，计入资本公积（股本溢价）478,485,465.16元。本次非公开发
行完成后，发行人的实收资本变更为2,218,767,079.00元。
经本所律师核查，本次非公开发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、
《追加认购邀请书》与《追加申购单》、发行人与发行对象正式签署的《股份认
购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次非公开发行的认购对象
1. 根据本次交易方案及认购情况，鹏欣资源本次非公开发行的认购对象为
国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司与营口海
众融资租赁有限公司，根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并
经本所律师公开网络检索，本次非公开发行的认购对象均为合法存续的境内投资
者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过十名。本所律师认为，
本次非公开发行的认购对象及人数符合《上市公司证券发行管理办法》及本次交
易方案的规定。
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2. 经核查，本次非公开认购对象中：
（1）国开装备制造产业投资基金有限责任公司获配，该私募基金已经按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定在中
国证券投资基金业协会办理了备案；
（2）西藏暄昱企业管理有限公司、营口海众融资租赁有限公司以自有资金
参与本次非公开发行的认购，无需履行相关备案登记手续。
3. 根据发行人及主承销商、认购对象的承诺并经本所律师核查，本次非公开
发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接认购的情形。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象对象具备认购上市公司非
公开发行股份的主体资格，且不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规
及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有
限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]
758号）和鹏欣资源有关本次非公开发行的股东大会决议；本次非公开发行过程
涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、
股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
本次非公开发行的结果公平、公正，本次非公开发行的新增股票上市尚需获得上
海证券交易所的审核同意。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人：
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