龙元建设：独立董事2018年度述职报告（何万篷、曾群、王啸）2019-04-25
独立董事 2018 年度述职报告
龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为公司独立董事，2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分
发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，
维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
何万篷，管理学博士，大学兼职教授，博士生导师。现担任上海前滩新兴产
业研究中心主任、首席研究员；上海市青联委员；静安区政协常委等职务。在产
业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018 年独立董事年度履职概况
1、总体情况
2018 年度，我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我确保有足够的时间进行
履职，在公司经营管理层的积极配合下，我主动调查、获取我判断认为有参考价
值的议案相关资料,并积极持续了解公司的生产经营和规范运作情况，为能正确
分析议案并作出重要决策做了充分的调研准备。
我在公司董事会提名委员会担任主任委员、在董事会审计委员会担任委员，
认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则组织
召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正
确决策起到了积极作用。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了
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独立董事 2018 年度述职报告
享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我并同
时提供足够的资料。
2、出席董事会和股东大会情况
2018 年，公司共召开股东大会 4 次、董事会会议 7 次，本人出席情况如下：
独立董 应参加董事 出席董事会 委托出席 缺席 出席股东大
事姓名 会会议次数 次数 次数 次数 会次数
何万篷 7 7 0 0 2
三、2018 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
2018 年度，我定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资
项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制
度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平
及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
此外，对于公司发生的聘请 2018 年审计机构、对外担保、日常关联交易等
重大事项，通过对相关资料及情况的认真审慎核查后，发表了独立意见，具体如
下：
（一）2018 年 1 月 5 日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有
效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）2018 年 4 月 27 日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》、《关
于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018
年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额
度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP
项目公司提供流动性支持的独立意见》。
（三）2018 年 5 月 14 日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议
案并发表独立意见，包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
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通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查，认为公司能严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。
2、对公司的治理情况及经营管理的监督
对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及
执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事
的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
五、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2018 年度工作中保证客观独立性，对健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，
维护了公司及全体股东的利益。
2019 年本人将在履职任期内将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及
全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权
利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护董事会的独立和公正，增
强董事会信息披露的诚信，董事会工作的透明度，坚决维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益不受侵害，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
以下无正文。
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（本页无正文，为公司独立董事 2018 年度述职报告之签署页）
独立董事：
年 月 日
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龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为公司独立董事，2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券交
易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，充分
发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利益，
维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
曾群，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授级高级工程师。1989 年 7 月至
今在同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司工作，现任副总建筑师，负责建
筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设计多
次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018 年独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
2018 年，公司共召开股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会、董事会会议 7 次，我本着勤勉尽职的态度，在召开会议前及会议期间，
与公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护
了公司的规范化运作及股东的整理利益。我认为报告期内，公司股东大会、董事
会的召集、召开、审议、表决等事项均符合法定合规要求，充分发挥了独立董事
在信息披露方面的监督作用。
股东大会和董事会出席情况表：
独立董 应参加董事 出席董事会 委托出席 缺席 出席股东大
事姓名 会会议次数 次数 次数 次数 会次数
曾群 7 7 0 0 2
我在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员、在董事会提名委员会担任
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委员，认真履行了专业委员会的工作职责，在公司发展、对公司高级人员的业绩
考核等方面发挥了专业作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进
行专项汇报， 认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证
了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够提前通知我
并同时提供足够的资料。
三、2018 年度独立董事履职重点关注事项及发表意见的情况
2018 年度，我们定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投
资项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章
制度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水
平及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
我们对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公
开发行股票事项、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2018 年 1 月 5 日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见：
经认真审议《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议
案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》，我们认为公司本次延长非公开发行股票股东大会决议及授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合本次非
公开发行股票项目的实际情况和现状，符合公司和全体股东利益，不存在损害中
小股东利益的行为和情况。故我们同意延长非公开发行股票股东大会决议及授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的事项。
（二）2018 年 4 月 27 日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表意见，包括：
1、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司 2017 年度利润分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司
未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发
展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司
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持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规
定。同意将董事会通过的利润分配预案提交 2017 年度股东大会审议。
2、关于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供
了多年的优质审计服务，公司 2018 年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司会计报表审计构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法
规的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服
务，对公司相对熟悉，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计
单位，有利于公司内控的不断完善。结论意见：同意聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构、内控审计单位。
3、关于公司 2018 年日常关联交易的独立意见
龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,
且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的
独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公
正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益。
4、关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的独立意见
公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必
要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。 同时在科学合理预
计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子
（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影
响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关
规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本
次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
6、关于为控股及参股 PPP 项目公司提供流动性支持的独立意见
公司为保障 PPP 项目的顺利推进，向公司控股及参股的 PPP 项目公司提供有
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偿流动性支持，符合公司实际经营需要，有利于公司 PPP 业务的发展，不存在损
害公司其他中小股东利益的情形。
（三）2018 年 5 月 14 日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关审
议并发表意见：
1、关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见：
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审
核，并出具了《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并
已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意《关于用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》。
2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，公司使用最高额度不超过 5 亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》等的相关
规定。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过 5 亿元的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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五、总体评价和建议
2018 年我密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理
运作情况，及时掌握公司运营信息， 积极参与公司治理结构的完善， 维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年我将在履职任期内继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠
实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
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龙元建设集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为公司独立董事，2018 年以来本人严格按照《公司法》、《上海市证券
交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实认真履行独立董事职责，
充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，维护了公司的整体利
益，维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。现就 2018 年度履职情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
王啸，管理学博士，博士后，中国注册会计师。曾担任上海证券交易所高级
经理、中国证监会任副处级调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限
公司副总经理。现任 IDG 资本合伙人。
本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、2018 年独立董事年度履职概况
1、股东大会和董事会审议决策事项
2018 年公司共召开股东大会 4 次，包括 1 次年度股东大会和 3 次临时股东
大会、董事会会议 7 次，我本着勤勉尽职的态度，在召开会议前及会议期间，与
公司积极沟通联系，认真审阅会议资料，审慎决策并发表相关独立意见，维护了
公司的规范化运作及股东的整理利益。报告期内，本人出席的股东大会和董事会
会议如下：
独立董事 应参加董事会 出席董事会次 委托出席次 缺席次数 出席股东大会
姓名 会议次数 数 数 次数
王啸 7 7 0 0 1
我担任公司董事会审计委员会主任委员、在董事会薪酬与考核委员会担任委
员，认真履行了专业委员会的工作职责，根据《公司章程》和各委员会工作细则
组织召开会议，审议和讨论相关事项，并提供了专业及建设性意见，为公司董事
会正确决策起到了积极作用，维护公司整体利益特别是中小股东的利益。
及时了解和听取公司管理层对公司本年度的经营情况和公司内部控制建设
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独立董事 2018 年度述职报告
等事项的情况汇报；听取公司年度和季度财务状况和经营成果的汇报，保持与审
计的注册会计师沟通，确保定期报告按时、准确、全面披露。
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们独立董
事保持了定期和良好的沟通，使我们能及时、充分了解公司的生产经营动态、战
略以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观的作出决策提供依据。同时，在
召开董事会及专业委员会会议前，公司能积极准备会议材料，并及时和我们进行
沟通与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董事的各
项工作。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
2018 年度，我定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资
项目进展、定期报告编制、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制
度及决策程序，审核重大项目、发表专业意见，为进一步提高公司规范运作水平
及科学决策能力做出努力。在监督方面发挥了良好的作用。
我对报告期内的关于利润分配、关联交易、担保、聘任会计师事务、非公开
发行股票事项、募集资金使用等重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2018 年 1 月 5 日，审议了提交第八届董事会第十五次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有
效期延期的议案》和《关于提请股东大会授权延长董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》。
（二）2018 年 4 月 27 日，审议了提交第八届董事会第十七次会议的相关议
案并发表了独立意见，包括《关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见》、《关
于聘请 2018 年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见》、《关于公司 2018
年日常关联交易的独立意见》、《关于公司为控股子（孙）公司提供担保最高总额
度的独立意见》、《关于公司会计政策变更的独立意见》、《关于为控股及参股 PPP
项目公司提供流动性支持的独立意见》。
（三）2018 年 5 月 14 日，审议了提交第八届董事会第十八次会议的相关议
案并发表独立意见，包括《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四、其他事项
1、作为独立董事，未提议召开董事会；
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独立董事 2018 年度述职报告
2、作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
3、作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2018 年度公司规范运作，经营情况正常，内控制度体系不断完善，财务运
行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立
董事，本人本着诚信原则，勤勉尽职，在工作中保持了独立性，为保证公司规范
运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
2019 年我将在履职任期内继续勤勉守信，认真履职，积极发挥独立董事的
决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司
的发展做出应有的贡献。
以下无正文。
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（本页无正文，为公司独立董事 2018 年度述职报告之签署页）
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