修改公司章程的公告
证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2019-024
龙元建设集团股份有限公司关于修订
公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开第
八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
一、公司章程的修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018 修
订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定，结合公司的经营发展情况，拟修订《公司章程》的部
分条款，主要的修订内容如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
司”）。公司经宁波市人民政府甬政发 公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬政发[1995]122
1
[1995]122 号文批准，以发起方式设立；在 号文批准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，
浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业 取得营业执照。公司的统一社会信用代码为 91330000704203949A。
执照，营业执照号：3300001001455。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
2
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分 公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改公司章程的公告
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十四条 公司收购本公司的股份，可以选择下列方式之一进
行：
第二十四条 公司收购本公司的股份，可
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行：
(二)要约方式；
3 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
(三)中国证监会认可的其他方式。
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（二）项的
（一）至（三）项的原因收购本公司股份的， 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 以上董事出席的董事会审议同意。公司依照第二十三条规定收购
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
4
个月内转让或注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
公司依照本章程第二十三条第（三）项规 或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
行股份总额的百分之五；用于收购的资金应 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
应当一年内转让给职工。 规定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
让。
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
5 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持本公
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让
得转让其所持有的本公司股份。
的其他规定。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
东及实际控制人不得利用关联交易、利润分 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。上市公
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法 司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司
6 权益，不得利用其控制地位损害公司和公司 在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国
其他股东的利益。公司董事会建立对大股东 证监会及其派出机构、证券交易所报告。
所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即 现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股
申请司法冻结控股股东所持公司相应股权， 股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司
凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应 应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变
在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门 现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。
修改公司章程的公告
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体
程序由董事会按照有关法律、法规执行。
第五十一条 股东大会是公司的权力机构， 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、 的情形收购本公司股份作出决议；
7
《上海证券交易所上市规则》和本章程规定 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所
应当由股东大会决定的其他事项。 上市规则》和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
由董事会或其他机构和个人代为行使。 和个人代为行使。
第五十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后
提交股东大会审议通过：
第五十二条 公司下列对外担保行为，须 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
经股东大会审议通过： 产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
供的担保。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所或本
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 章程规定的应经股东大会审议的其他担保。
8
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控 之二以上通过。
制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
以上通过。 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其
中股东大会审议上述第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人
及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持
表决权三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过：
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情
9 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 形收购本公司股份的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
大影响的、 需要以特别决议通过的其他事 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
案的方式提请股东大会表决。 会表决。
召集人在接到前述股东按规定提交的董 召集人在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后，
10
事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提 应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况，并在股东大会召
名候选人的简历及基本情况。 开前披露，便于股东对候选人有足够的了解。被提名人应在股东
职工代表担任的董事、监事由公司职工代 大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
表大会民主选举产生。 资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
修改公司章程的公告
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
实行累计投票制。前述累计投票制是指股东 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累计投票制。前述
大会选举董事、监事时，股东所持的每一股 累计投票制是指股东大会选举董事、监事时，股东所持的每一股份
份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决 都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 以集中使用。
股东大会在对董事候选人、监事候选人进行表决前,大会主持人
应明确告知与会股东采用累积投票方式表决,公司董事会须制备
适合累积投票方式的选票。
股东大会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事或监事时,不
适用累积投票制。
独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票
额不能相互交叉使用。
董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序,位于该次
应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但
当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表
决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
更公司形式的方案；
11 案；
（八）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的
项规定的情形收购本公司股份的事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资
担保、委托理财、关联交易等事项；
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
第一百二十六条 董事会应当确定就对外 第一百二十六条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格
委托理财、关联交易的决策权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 行评审，并报股东大会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
会批准。 提交董事会审议：
股东大会根据有关法律、行政法规及规范 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
事会就前款所述公司资金、资产运用等事项 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
单笔金额高于公司最近一期经审计的净资产 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
12
值 3%且不高于 10%的决定权，董事会在同一 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
会计年度内行使该等决定权的累计金额不得 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
产值 10%或在同一会计年度内行使该等决定 额超过 1000 万元；
权的累计金额超过公司最近一期经审计的净 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
资产值 20%后的资金、资产运用事项须报请 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
公司股东大会批准。但有关法律、行政法规、 过 100 万元。
部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
及本章程中有特别规定的事项除外，该等事 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
修改公司章程的公告
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
项应按相关特别规定执行。 义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；公司认定的
其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长就
本章程第一百二十六条第一款所述的运用资
金、资产事项单笔金额在公司最近一期经审
计的净资产值 3%以下的决定权，且在同一会
计年度内行使该等决定权的累计金额不得超 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
过公司最近一期经审计的净资产值的 20%；
13 对单笔金额高于公司最近一期经审计的净资 （七）授权董事长对未达到本章程第一百二十六条规定的董事会
产值 3%或在同一会计年度内行使该等决定权 审议标准的交易事项（对外担保除外）行使决策权；
的累计金额超过公司最近一期经审计的净资
产值的 20%后的运用资金、资产事项须报请
公司董事会和/或股东大会批准。但属于有关
法律、行政法规、部门规章、《上海证券交
易所股票上市规则》及本章程中有特别规定
的事项除外，该等事项按相关特别规定执行。
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
第一百三十条 董事会每年至少召开两次 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资
14 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
书面通知全体董事和监事。 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
修改公司章程的公告
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
15 （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十三条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十五条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
二、董事会议事规则的修订情况
根据本次对公司章程的修订内容，拟同步修订《董事会议事规则》的部分条款。
主要的修订内容如下：
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第四条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权：
...
...
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、
股票或者合并、分立、解散及变更公司
分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；
1 （八）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）
（八）在股东大会授权范围内，决定公
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
对外担保事项、委托理财、关联交易等
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
事项；
等事项；
...
...
修改公司章程的公告
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
第五条 董事会应当确定对外投资、
元；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
项、委托理财、关联交易的权限，建立
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
严格的审查和决策程序；重大投资项目
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
并报股东大会批准。
且绝对金额超过 1000 万元；
股东大会根据有关法律、行政法规及
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
授予董事会就前款所述公司资金、资产
对金额超过 100 万元。
运用等事项单笔金额高于公司最近一期
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
经审计的净资产值 3%且不高于 10%的决
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
定权，董事会在同一会计年度内行使该
市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时
等决定权的累计金额不得超过公司最近
披露外，还应当提交股东大会审议：
一期经审计的净资产值的 20%；对单笔
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
金额高于公司最近一期经审计的净资产
2 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值 10%或在同一会计年度内行使该等决
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
定权的累计金额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
计的净资产值 20%后的资金、资产运用
元；
事项须报请公司股东大会批准。但有关
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
法律、行政法规、部门规章、《上海证
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
券交易所股票上市规则》及公司章程中
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
有特别规定的事项除外，该等事项应按
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
相关特别规定执行。
且绝对金额超过 5000 万元；
除法律、法规、规章和公司股票上市
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
交易的证券交易所股票上市规则以及公
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
司章程和本规则另有规定外，公司董事
对金额超过 500 万元。
会有权决定公司在一年内购买、出售重
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
大资产不超过公司最近一期经审计总资
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
产 30%的事项。
委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入
或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资
产；债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与
开发项目；公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
除法律、法规、规章和公司股票上市交易的证券交易所股
票上市规则以及公司章程和本规则另有规定外，公司董事会
有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项。
修改公司章程的公告
序号 原董事会议事规则条款 修订后的董事会议事规则条款
第七条 董事长行使下列职权:
...
（七）按照谨慎授权的原则，授予董事
长就公司章程第一百二十五条第一款所
述的运用资金、资产事项单笔金额在公
司最近一期经审计的净资产值 3%以下
的决定权，且在同一会计年度内行使该
第七条 董事长行使下列职权:
等决定权的累计金额不得超过公司最近
一期经审计的净资产值的 20%；对单笔
（七）按照谨慎授权的原则，授予董事长决定但未达到《公
3 金额高于公司最近一期经审计的净资产
司章程》第一百二十六条规定的董事会审议标准的交易事项
值 3%或在同一会计年度内行使该等决
（对外担保除外）；
定权的累计金额超过公司最近一期经审
计的净资产值的 20%后的运用资金、资
产事项须报请公司董事会和/或股东大
会批准。但属于有关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及公司章程中有特别规定的事项
除外，该等事项按相关特别规定执行。
第十一条 董事会成员、总裁可以向公
第十一条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，
司董事会提出议案，单独或合计持有公
代表十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事、
司 3%以上股份的股东、监事会在其提议
4 总裁、二分之一以上独立董事、监事会在其提议召开临时董
召开临时董事会时可以提出临时董事会
事会时可以提出临时董事会议案。
议案。
三、股东大会议事规则的修订情况
根据本次对公司章程的修订内容，拟同步修订《股东大会议事规则》的部分条
款。主要的修订内容如下：
序号 原股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行
...
使下列职权：
（十七）对公司因《公司章程》第二十三条第
...
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、《上
1 作出决议；
海证券交易所上市规则》和《公司章程》规定
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《上
应当由股东大会决定的其他事项。
海证券交易所上市规则》和《公司章程》规定
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
应当由股东大会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第五条 公司下列对外担保行为，须经董事会
会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
... ...
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
2 担保。 一期经审计总资产 30%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 5000 万元人民币；
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
修改公司章程的公告
序号 原股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款
数以上通过；其中股东大会审议上述第（二） 担保；
项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联 （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、
方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其 证券交易所或本章程规定的应经股东大会审
他股东所持表决权三分之二以上通过。 议的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会
审议上述第（五）项担保行为涉及为股东、实
际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经
出席股东大会的其他股东所持表决权三分之
二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议 通过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更 公司形式；
公司形式； （三）修改公司章程；
（三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
3 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的；
分之三十的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）公司因《公司章程》第二十三条第（一）、
（六）利润分配政策的调整； （二）项规定的情形收购本公司股份的；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （七）利润分配政策的调整；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
本次对公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的修订尚需报请年度股
东大会审议批准，修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》
的全文，详见上海证券交易所网站。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日