福建凤竹纺织科技股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告


各位董事：
   我们作为公司独立董事，2012年严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，现将2012
年度我们履行职责情况汇报如下:
   一、基本情况：
   黄建忠先生，1962 年 11 月出生，曾任厦门大学国际贸易系主任、教授，
美国康奈尔大学经济系高级访问学者，福建省体改委、省企业策划中心处
长,厦门大学国际经济与贸易系主任，厦门大学经济学院副院长；现任厦门
大学经济学院国际经贸系教授、博士生导师，全国国际商务专业学位研究
生教育指导委员会委员，全国高校国际贸易学科协作组副秘书长，中国世
界经济学会常务理事，福建省外经贸学会副会长，福建省外经贸教育协会
常务副会长，福建省国际商务人才协会副会长，厦门市中小企业咨询服务
专家，福建凤竹纺织科技股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司
和福建龙净环保股份有限公司独立董事等职。
    齐树洁先生，1954 年 8 月出生，曾任厦门大学法律系副主任，厦门市
第二律师事务所副主任。现任中国民事诉讼法学研究会副会长，厦门大学
法学院教授、司法改革研究中心主任、博士生导师，福建省法学会理事、
诉讼法学研究会顾问，厦门联合信实律师事务所兼职律师，厦门仲裁委员
会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，清远仲裁委员会仲裁员，福建凤竹纺
织科技股份有限公司和福建七匹狼实业股份有限公司独立董事等职。
   袁新文先生，1962 年 11 月出生，曾任福建龙岩财经学校教研室副主任。
现任厦门大学管理学院会计系教授、审计处处长，并兼任中国审计学会理
事、福建省教育审计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、厦门大学
资产经营有限公司监事，福建凤竹纺织科技股份有限公司、福建浔兴拉链

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科技股份有限公司和福建新华都购物广场股份有限公司独立董事等职。
       张白先生，1960 年 5 月出生，曾任福州大学管理学院会计系主任、福
州大学闽兴会计师事务所所长、中国审计学会理事、中国中青年财务成本
研究会理事。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼任国家自然科学基
金委员会评议专家、福建省审计学会常务理事、福建省会计学会理事、福
建省注册税务师协会常务理事，福建省资本运营研究会理事、福建省商业
会计学会副会长、福建省高级会计师和高级审计师评委会评委，福建凤竹
纺织科技股份有限公司、泰禾集团股份有限公司、冠城大通股份有限公司、
福建省永安林业(集团)股份有限公司和福建中福实业股份有限公司独立董
事等职。
       公司独立董事黄建忠先生、齐树洁先生、袁新文先生、张白先生与福
建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任何关联关系，
亦不存在影响其独立性的情形。
       二、年度履职概况
       1、董事会出席情况：
独立董事        本年应参加
                              亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
  姓名          董事会次数
黄建忠               8                 7          1            0
袁新文               8                 8          0            0
齐树洁               8                 8          0            0
张白                 8                 8          0            0
       报告期内，我们认真阅读各次董事会资料，除黄建忠先生因公出差无
法出席会议，委托袁新文先生代为出席公司第四届董事会第十五次会议外，
我们均出席了本报告期内的所有董事会会议。
       2、股东大会出席情况
   我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内，公司共召开三
次股东大会，分别为2011年度股东大会、2012年第1次临时股东大会和2012
年第2次临时股东大会。
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   3、报告期内，我们全部出席了2012年公司历次董事会审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会会议。
   4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大
力的支持，我们通过听取汇报、实地考察（如河南子公司）、会议讨论、审
读报表及相关资料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进
公司董事会的科学决策。
   5、我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据
监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况
    针对公司 2012 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联
交易事项，我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查，并发表
了《关于公司 2012 年度关联交易事项的意见》，一致认为：该关联交易是
因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易
事项，我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，
我们认为：该关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就该关
联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关
联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因此，我们认为该关联交易遵
循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
  （二）对外担保及资金占用情况
    2012 年 4 月 21 日，针对公司对外担保情况，我们发表了《关于对公司
累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，一致认为：
    公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有

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关规定，2011 年度除了对控股子公司提供 12200 万元担保外，不存在与控
股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金
相互拆借、占用的情况；同时不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月
31 日的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日公司
与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间
资金相互拆借、占用的情况。
       （三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
       （四）高级管理人员提名及薪酬情况
       2012 年 3 月 30 日，针对第四届董事会第十六次会议聘任的高级管理人
员，通过与其接触及根据各自提供的履历，基于独立判断，我们认为上述
议案中的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具
备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公
司章程》的规定，具备任职资格，故同意聘任施金平先生为公司董事会秘
书。
       报告期内公司高级管理人员的提名及薪酬确定程序合法合规。
       （五）业绩预告情况
       公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告相关公告。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
       针对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2012 年度审计会计师
事务所，我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的意见》，
一致认为：鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表
现出来的勤勉、尽职，我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司
为 2012 年度公司审计会计师事务所。
       报告期内，公司未更换会计师事务所。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       报告期内我们发表了【关于公司修改《公司章程》及制定《公司分红

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政策和未来三年股东回报规划》】的独立意见：认为公司在保持自身持续稳
健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，董事会
和管理层制定的公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、
法规的规定，制订和修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小
投资者的利益。我们同意公司第四届董事会第十九次会议关于修改<公司章
程>的议案和董事会制定的<分红政策和未来三年股东回报规划>两个议案，
并请董事会将其提交 2012 年第 2 次临时股东大会审议。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，并就具体情况于 2012 年 10 月 27 日进行了公告，我们认
为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
       （九）信息披露的执行情况
       我们对公司 2012 年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
       （十）内部控制的执行情况
       报告期内，公司董事会为建立健全内部控制制度，及时发现并防范公
司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公
司战略目标的实现和可持续发展；按照中国证监会、福建证监局等相关监
管机构的要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，公司《制定了
内部控制实施方案》并按节点逐步展开了相关工作。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       报告期内，公司共召开了 8 次董事会，5 次审计委员会，1 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事
会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法

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有效。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹
纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规
定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公
司及全体股东的合法权益。
    2013 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行
独立董事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。


               独立董事签名：黄建忠、齐树洁、袁新文、张白


                                      二Ｏ一三年三月三十日




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