福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一二年度股东大会
会议资料
二Ｏ一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
会议时间：2013 年 5 月 23 日下午 3：00
会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
主 持 人：陈澄清董事长
议程内容：
一、 会议签到。
二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表
股份数及参会来宾。
三、 推选监票人。
四、 审议议案：
是否为特
序号 议案内容 别决议事
项
1 审议 2012 年年度报告及其摘要； 否
2 审议《2012 年度董事会工作报告》； 否
3 审议《2012 年度独立董事述职报告》； 否
4 审议《2012 年度监事会工作报告》； 否
5 审议《2012 年度财务决算报告》； 否
6 审议《2012 年度利润分配的预案》； 否
7 审议《关于 2012 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务 否
所有限公司作为公司 2013 年度审计机构的议案》；
8 审议《关于公司 2013 年日常关联交易事项的议案》； 否
9 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》； 否
10 审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》； 否
11 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 否
12 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 否
13 审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》 否
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以上第1、2、3、5、6、7、8、9、10项议案经公司第四届董事会第二十二次
会议审议通过，第4项议案经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，决议公
告 刊 登 在 2013 年 3 月 30 日 的 《 上 海 证 券 报 》 上 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn，第11、13项议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，
第12项议案经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，决议公告刊登在2013
年4月20日的《上海证券报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，
五、 股东对以上议案进行提问。
六、 股东投票表决。
七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
九、 宣读 2012 年度股东大会决议。
十、 主持人宣布会议结束。
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议案之一
2012 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司于 2013
年 3 月 30 日在《上海证券报》刊登了公司 2012 年年度报告摘要，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2012
年年度报告全文。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
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议案之二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，纺织行业的严峻形势仍未好转，市场需求仍旧萎靡不振，劳动力成本持续上
涨，面对诸多不利因素影响，公司管理层坚持效益优先、科学组织生产经营，优化资源配置，
加强公司内部基础管理，在生产、营销等方面进行了调整和改进，努力克服各种不利因素对
生产经营的冲击。
在生产上，公司进一步加强现场管理，不断的提高生产效率，节约生产成本，通过各种
途径调动生产员工积极性，保值保量完成公司交给的生产任务。在营销上，公司努力做好原
有客户维护的同时积极开发新客户，并加强新开发产品的市场推介，提高面料品牌知名度，
增加高附加值产品比例，进一步拓展品牌客户。在子公司管理上，公司进一步加强山东鱼台
凤竹纺织有限责任公司和江西凤竹棉纺有限公司的生产管理，规范业务流程和审批程序，明
确岗位职责，提高棉纱质量；调整子公司营销策略，开发了部分棉纱销售客户；通过技术改
造，提高生产效率和产品质量。
2012 年度，公司实现营业收入 84,698.08 万元，营业利润-6,482.02 万元，净利润
1,208.83 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 846,980,832.83 941,004,612.41 -9.99
营业成本 804,460,482.93 886,678,314.37 -9.27
销售费用 20,685,514.18 22,235,677.59 -6.97
管理费用 43,033,149.13 41,269,948.93 4.27
财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94
经营活动产生的现金流量净额 190,412,668.60 141,471,233.40 34.59
投资活动产生的现金流量净额 -149,786,417.24 -34,670,366.17 -332.03
筹资活动产生的现金流量净额 -8,445,287.68 -137,401,942.16 93.85
研发支出 5,649,093.23 6,112,492.13 -7.58
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年营业收入为 84,698.08 万元,比 2011 年营业收入的 94,100.46 万元下降了 9.99%.
业务收入下降是因为市场低迷,外部需求量下降,虽然客户数量及对象没有大的变化,但客户
下的订单减少所致.
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(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售收入为 29,250.38 万元,占全部营业收入的比例为 34.54%
客户排名 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 224,225,901.65 26.47
第二名 22,663,830.58 2.68
第三名 16,325,901.70 1.93
第四名 15,748,516.76 1.86
第五名 13,539,625.37 1.60
合计 292,503,776.06 34.54
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额较
本期占总成 上年同期占总
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 成本比例(%)
动比例(%)
纺织 原材料 504,174,837.35 63.06 534,462,319.97 63.41 -5.67
纺织 人工工资 49,244,304.98 6.16 49,324,173.54 5.85 -0.16
纺织 能源动力 120,388,499.18 15.06 130,498,931.01 15.48 -7.75
纺织 折旧 44,844,383.42 5.62 43,606,348.91 5.17 2.84
分产品情况
本期金额较
本期占总成 上年同期占总
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 成本比例(%)
动比例(%)
纺纱 原材料 186,865,676.62 23.37 205,758,442.56 24.41 -9.18
纺纱 能源动力 26,840,055.59 3.36 23,989,600.14 2.85 11.88
纺纱 人工工资 19,566,710.23 2.45 17,908,572.50 2.12 9.26
纺纱 折旧 13,176,416.54 1.65 11,045,066.31 1.31 19.30
织造 原材料 315,504,733.76 39.46 325,232,315.15 38.58 -2.99
织造 能源动力 42,134,254.67 5.27 42,620,251.04 5.06 -1.14
织造 人工工资 13,168,489.46 1.65 12,468,735.67 1.48 5.61
织造 折旧 13,793,829.48 1.73 12,655,414.27 1.50 9.00
染纱 原材料 1,804,426.97 0.23 3,471,562.26 0.41 -48.02
染纱 能源动力 4,817,722.87 0.60 5,654,234.14 0.67 -14.79
染纱 人工工资 1,946,012.22 0.24 1,910,013.64 0.23 1.88
染纱 折旧 2,619,477.93 0.33 2,613,945.38 0.31 0.21
漂染 原材料
漂染 能源动力 46,596,466.05 5.83 58,234,845.70 6.91 -19.99
漂染 人工工资 14,563,093.07 1.82 17,036,851.73 2.02 -14.52
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漂染 折旧 15,254,659.47 1.91 17,291,922.95 2.05 -11.78
(2)主要供应商情况
供应商排名 采购金额 占全部采购金额的比重
第一名 68,300,260.07 9.74%
第二名 54,940,669.74 7.83%
第三名 45,550,154.71 6.49%
第四名 37,206,717.85 5.30%
第五名 33,358,116.62 4.76%
合计 239,355,918.99 34.12%
4、 费用
期末金额 年初余额 较上期增减变动比例
报表项目
（或本期发生额） （或上期发生额） （％）
财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94
财务费用增加主要是本期借款本金及汇兑损失增加所致
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 5,649,093.23
研发支出合计 5,649,093.23
研发支出总额占净资产比例（%） 0.91
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.67
6、 现金流
项目 本期发生额 上期发生额 增减比例
经营活动产生的现金流量净额 190,412,668.60 141,471,233.40 34.59%
投资活动产生的现金流量净额 -149,786,417.24 -34,670,366.17 -332.03%
筹资活动产生的现金流量净额 -8,445,287.68 -137,401,942.16 93.85%
经营活动产生的现金流量净额增加主要是因为本期政府补助的补贴收入较上年增加所致；
投资活动产生的现金流量净额减少主要是收回投资所收到的现金减少以及购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加是因为取得借款收到的现金增加所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
期末金额 年初余额
报表项目 较上期增减变动比例（％）
（或本期发生额） （或上期发生额）
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营业税金及附加 4,524,240.06 2,713,560.06 66.73
财务费用 30,696,938.57 22,747,908.93 34.94
资产减值损失 12,223,491.48 5,663,783.38 115.82
公允价值变动收益 8,825.00 - 全额增加
投资收益 3,813,997.33 -1,505,789.43 353.29
营业外收入 88,940,614.15 15,926,651.67 458.44
营业外支出 3,259,360.73 480,870.05 577.80
所得税费用 8,772,835.88 -9,586,780.50 191.51
营业税金及附加增加主要是本期应交增值税及出口免抵税额增加相应城建税及教育费
附加增加所致；
财务费用增加主要是本期借款本金及汇兑损失增加所致；
资产减值损失增加主要系本期计提的存货跌价准备增加所致；
公允价值变动收益增加主要是本期新增交易性金融资产的公允价值变动损益；
投资收益增加主要系本期收到被投资企业分红款所致；
营业外收入增加主要系本期政府补助的补贴收入较上年增加所致；
营业外支出增加主要系本期固定资产处置损失增加所致；
所得税费用增加主要系本期利润增加，应纳企业所得税税额相应增加及可抵扣亏损减少
对应递延所得税资产减少所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
纺织 845,222,372.66 803,555,909.23 4.93 -9.6 -9.14 减少 0.48 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
织造 543,312,360.31 500,457,112.13 7.89 -3.02 -2.80 减少 0.21 个百分点
漂染 90,361,446.68 97,494,447.44 -7.89 -19.35 -18.88 减少 0.63 个百分点
纺纱 203,062,726.53 198,531,225.22 2.23 -18.73 -16.74 减少 2.33 个百分点
染纱 8,485,839.14 7,073,124.44 16.65 -34.01 -35.00 增加 1.26 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
福建地区 320,927,801.51 -20.65
国内其他地区 262,857,956.18 -4.51
国外 261,436,614.97 2.43
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数
本期期末数占总 本期期末金额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例（%）
比例（%）
货币资金 163,331,407.06 12.74 149,636,510.81 12.13 9.15
应收账款 132,312,403.46 10.32 124,066,890.58 10.06 6.65
存货 213,696,977.02 16.67 250,587,315.86 20.31 -14.72
长期股权投资 30,000,000.00 2.34 31,182,944.81 2.53 -3.79
固定资产 519,544,668.01 40.53 561,139,537.30 45.49 -7.41
在建工程 1,170,183.08 0.09 5,193,596.03 0.42 -77.47
短期借款 403,656,972.72 31.49 346,881,879.22 28.12 16.37
长期借款 0.00 19,500,000.00 1.58 -100
在建工程：主要系本期期末设备技改工程完工结转固定资产所致。
(四) 核心竞争力分析
公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新，始终致力于环保新产品、新技术的研
发工作，积极推行技术改造和技术创新，2012 年公司被列为第三批国家级创新型企业，多
项技术研发成果获得各级政府的资金支持，同时公司积极参与国家和行业标准的制定与修
订，2012 年公司取得的主要成绩包括：
1、公司《易去污吸湿速干针织面料技术开发》被列入福建省科技计划重点项目。项目
采用导湿速干功能性纤维，再经过易去污整理加工，使针织面料同时具有耐久性易去污及导
湿速干的特殊功能，兼顾针织面料的功能性和易护理性，更加符合低碳、环保的要求。
2、完成福建省科技计划项目"长效抗菌针织物工艺技术开发"验收评审工作。项目以
75D/72F 银离子抗菌涤纶纤维为原料，后整理结合银离子抗菌整理技术，生产的面料具有优
良的抗菌性能，耐洗涤性达 50 次以上，功能持久稳定，满足环保要求，经济效益和社会效
益显著。经省级专家验收评审技术水平达到国际先进。
3、在面料开发方面：①公司开发了"超细涤纶仿绸针织面料"，项目于 2012 年 12 月通
过省级专家评审，鉴定该面料技术水平达到国内领先。该面料织造为双面组织结构，经过低
碱低温碱减量工艺开纤，减量率 18%-20%，成品为 T150/432F 超细纤维仿绸针织面料，单丝
细度为 0.34dtex，面料具有光泽柔和、悬垂性佳、手感柔软等特点；②公司开发了"防透吸
湿异机能针织面料"，项目已通过省级专家评审，鉴定该面料达到国际先进技术水平。该面
料经前处理、染色、后整理添加吸湿排汗助剂，研究解决外层拒水性和内层吸湿性之间的相
互影响。所生产的针织面料内层具有吸湿功能；外层具有防止水渍透过表面，达到视觉遮蔽
性，保持服装外形美观，符合当前运动服装时尚化的趋势；③开发的"荷韵"(涤防透吸湿双
面网眼布) 、"水兵彩条毛巾布"(棉涤彩条毛巾布)两款面料获 "中国流行面料"入围证书；
④开发的"竹炭纤维提花面料"获 2012 年度中国优秀印染面料一等奖；"冰凉面料"获 2012
年度中国优秀印染面料二等奖；⑤开发的"无氟防水透气针织面料"、"异收缩涤纶弹性针织
面料"获 6.18 海峡两岸职工创新成果展金奖。
4、开发的《间歇染色过程计算机仿真系统研究与应用》获泉州市科技进步奖一等奖，"
异收缩涤纶弹性针织面料"获中国纺织工业联合会科学技术奖三等奖，晋江市科学技术奖三
等奖；发明专利《大豆纤维针织鱼鳞布及其生产工艺》获晋江市专利奖银奖。
5、2012 年公司共参与 11 项行业标准的审定工作、共完成发明专利申请 4 项、实用新
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型专利申请 1 项、外观专利申请 5 项，全部通过国家专利局受理。获得外观专利授权 4 项，
有 6 项发明专利进入实质审查阶段。
6、2012 年公司科技人员参与编写的《针织工程手册 染整分册（第二版）》一书被评
为中国纺织工业联合会优秀图书奖；
7、2012 年，公司还入选福建省"海西产业人才高地"、被中国纺织工业联合会评为
"2011-2012 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强"、"国家纺织行业节能减排技术应用示范
企业"，被中国针织工业协会评为"中国针织行业环境优化.节能减排优秀企业"，被中国针织
工业协会、全国纺织品标准化技术委员会评为"全国纺织品标准化技术委员会针织品分会第
二届标准化工作突出贡献单位"；被福建省诚信促进会评为"诚信经营先进单位"等荣誉和称
号。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
资产规模（万 营业收入（万 净利润
公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元）
元） 元） （万元）
江西凤竹棉纺有限公司 制造业 棉纱 8,100 27,634.26 20,417.86 -1,400
山东鱼台凤竹纺织有限责任公
制造业 棉纱 5,000 7,913.25 2,951.42 -436.62
司
河南凤竹纺织有限公司 制造业 筹建 12,000 15,202.92 0 -88.73
厦门凤竹商贸有限公司 商贸业 棉纱销售 1,000 1,008.39 0 -2.61
江西凤竹棉纺有限公司截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额为 27,634.26 万元，负债总
额 19,130.05 万元，资产负债率 69.23%，净资产 8,504.21 万元。2012 年江西凤竹棉纺有限
公司营业收入 20,417.86 万元，同比增长-17.90%；净利润为-1400 万元,因纺织市场低迷,
需求下降,产能下降,劳动力成本上升等因素导致江西子公司利润大幅度下滑.山东鱼台凤竹
纺织有限责任公司截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额 7,913.25 万元，负债总额 3,222.84
万元，资产负债率 40.73%，净资产 4,690.41 万元。2012 年山东鱼台凤竹纺织有限责任公司
营业收入 2951.42 万元；净利润为-436.62 万元。河南凤竹纺织有限公司目前还处于筹建期，
截止 2012 年 12 月 31 日，资产总额为 15,202.92 万元，负债总额 3,291.66 万元，资产负
债率 21.65 %，净资产 11,911.27 万元。厦门凤竹商贸有限公司截止 2012 年 12 月 31 日，
资产总额为 1008.39 万元，负债总额 11 万元，资产负债率 1.09%，净资产 997.39 万元。
4、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
累计实际投入金 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额
额 况
10
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河南凤竹纺
织有限公司 420,000,000.00 146,000,000.00 146,000,000.00
一期项目
合计 420,000,000.00 / 146,000,000.00 146,000,000.00 /
2012 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《凤竹纺织（安阳）生产
基地项目投资协议书》的议案。根据该协议，公司将在河南省安阳市建设"凤竹纺织新生产
基地"，项目计划第一期拟投资约 4.2 亿元人民币，资金来源为公司自有资金、配套银行贷
款及其他融资，公司在安阳注册具有独立法人资格的全资子公司，注册资本为 1.2 亿元人民
币。纺织是安阳市的传统优势产业，安阳市是国内知名的针织童装生产基地，被中国针织工
业协会授予"中国针织服装名城"称号；具备公司项目投资的基本生产要素条件，有较好的产
业基础，拥有坯布染整的市场需求，政府支持力度大。公司在安阳市进行项目投资，具有迅
速扩大提升市场规模的可能性，有利发挥公司在技术、管理、环保、资金方面的优势，致力
于成为高档针织面料的领军企业。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013 年出口需求不振、综合生产成本上升、传统比较优势减弱将继续影响纺织行业运
行态势。尽管目前纺织行业生产情况基本平稳，但是也存在着出口明显萎缩、经济效益大幅
下滑等突出问题。同时，用工等生产要素成本上涨、人民币汇率升值压力、国际贸易壁垒、
国内外棉花价差持续扩大等因素也将继续困扰纺织行业的发展，2013 年纺织行业面临的形
势仍然严峻。①受出口萎缩影响，纺织行业生产增速逐季回落。根据工信部资料显示，2012
年我国纺织行业利润下滑明显。1-10 月份，纺织行业实现利润同比增长 2.1%，增速比 1-9
月加快 1.7 个百分点，但比去年同期大幅回落 26.9 个百分点；主营业务收入利润率为 4.55%，
同比回落 0.34 个百分点;企业亏损面为 15.7%，亏损企业亏损额同比增长 62.7%。②国内外
棉花价差过大，棉制产品出口竞争力受到严重削弱。根据工信部资料显示，2011 年第四季
度以来，国内外棉花价差不断拉大。据有关市场监测数据显示，2012 年 11 月 16 日，328
棉花价格为 18788 元/吨，与国际 1%关税后的折人民币棉价(13116 元/吨)差已经达 5672 元/
吨。国内外棉价差持续拉大，严重削弱了我国棉纺织产业链的国际竞争力，2012 年 1-10 月
份我国棉纺织品及服装出口额同比仅增长 1.2%，低于上年同期 15.1 个百分点。③国际市场
萎缩，出口形势严峻。根据工信部资料显示，2012 年前三季度，美国从全球进口纺织品服
装总额同比下降 1.1%，欧盟进口额下降 6.3%，日本进口同比仅增长 1%(增速同比下降 13.7
个百分点)。受国际市场需求不足、成本上升等因素影响，2012 年前三季度我国在欧盟和日
本纺织品服装进口中所占的份额为 40.4%和 72.7%，同比分别下降了 0.8 个和 2 个百分点。
2012 年 1-11 月份，纺织行业完成出口交货值同比仅增长 2.4%，增速同比回落 13.3 个百分
点。另据海关统计，2012 年 1-11 月份，我国纺织品服装出口 2308 亿美元，同比仅增长 2.1%，
扣除价格因素实际为负增长(前 10 个月出口价格同比上升 3.4%，扣除价格因素纺织品服装
出口量同比下降 0.9%)。
(二) 公司发展战略
面对严峻的发展形势，1、在新的一年里公司继续强化目标责任管理，加大奖罚力度，
层层认真考核落实，提升执行力，确保公司全年经营目标的实现。 2、继续发挥营销龙头作
用，提高营销管理水平。①巩固老客户，深度开拓新客户；②加强对海外市场的开拓，以重
点大客户为公司出口业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力的海外客户，提高公司
出口占营业收入的比重；③优化产品结构，坚持品牌经营，提高产品的附加值；④加强产品
价格管理，进一步规范完善产品价格核算和执行程序。3、继续加强新产品开发，提高产品
11
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
技术含量。通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学
习国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本；积极申报国家及省市各项
资金支持，增强公司研发能力。4、加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，
做好节能降耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人力资源管理，规范
生产和管理流程，提高全员劳动效率。5、面临搬迁问题，公司将积极与政府有关各方进行
沟通，争取早日确定搬迁方案，并借搬迁机会使公司发展更上一层楼。6、加强员工队伍建
设、建立稳定和高素质的员工队伍。①坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作和生活
环境，充分调动和发挥员工的积极性；②改革优化劳动组织形式，增强企业活力，提高员工
收入；③加强员工培训和劳动竞赛，提高员工素质。7、加强企业文化建设，努力培育和形
成同心同德、共谋发展的良好局面。
(三) 经营计划
2013 年公司管理者将积极维护现有经营成果，积极拓展公司纺织各项业务，加大市场
占有率；积极争取配棉，减少国内外棉价差对公司产品成本和竞争力的影响；积极发挥营销
的龙头作用，采取措施，应对挑战，做好各项准备工作，努力减少各种不利因素对公司生产
经营的影响。
2013 年公司的经营目标为营业收入 9.64 亿、营业成本 8.66 亿。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
资本支出计划 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明
资金成本按同期银行短期贷
公司本部计划设备 款利率预算；资本支出为生产
无 2013 年度 其他 自有资金
采购支出 500 万元 设备的采购，用于扩大生产能
力，改进产品品质。
子公司江西凤竹棉 资金成本按同期银行短期贷
纺有限公司技改投 无 2013 年度 其他 自有资金 款利率预算；资本支出为技改
入 300 万元 投入。
子公司山东棉纺有 资金成本按同期银行短期贷
限责任公司设备采 无 2013 年度 其他 自有资金 款利率预算；资本支出为现有
购支出 200 万元 设备升级换代。
资金成本按银行项目贷款利
安阳子公司筹建支 银行贷款及 自有资金和银行
无 2013 年度 率预算；资本支出为安阳子公
出 10000 万元 其他 贷款
司的基建支出
(五) 可能面对的风险
2013 年公司可能面临国内外棉价差价继续扩大对公司产品成本和竞争力影响的风险、
面对国际市场需求继续减弱的风险、面临人民币升值压力对利润空间的挤压的风险、面临劳
动力以及财务费用等成本费用继续增加的风险。
为此公司将加大争取配棉力度，降低原材料成本、提高竞争力；从市场需求变化入手，
充分挖掘公司潜力，加强市场的开发和培育，不断完善和创新营销模式，建立多层次的销售
渠道；持续关注人民币汇率走势，充分利用各种金融工具来降低人民币波动对利润的影响；
继续保持与多家银行的合作、开辟多种融资渠道，来保证公司的资金需求，降低融资成本；
加强员工队伍建设、建立稳定和高素质的员工队伍，优化用工成本等等。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
12
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监
局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28 号）的指示精神
等相关文件的要求，2012 年 7 月 2 日公司 2012 年第 2 次临时股东大会审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》和《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规
划（2012-2014 年）》（独立董事发表了独立意见详见 2012 年 6 月 16 日发布于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的公告），修改后的《公司章程》明确了现金分红政策，相关内容如
下：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性
和稳定性。
②公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。
③公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终了后，经审
计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的
10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
④如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做出该年度的
现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
⑥公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红
政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提
交股东大会以特别决议的方式进行审议。
2、2012 年执行情况：鉴于 2012 年整个行业形势和资金面仍然偏紧，经 2011 年度股东
大会决议：公司 2011 年度不进行利润分配，且不进行资本公积转增股本。2009 年到 2011
年派发的每股现金股利分别为 0.1 元、0.05 元、0 元，累计每股派发现金红利 0.15 元，符
合《公司章程》的规定。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股派 分红年度合并报 占合并报表
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的
分红年度 息数(元) 表中归属于上市 中归属于上
红股数（股） 增数（股） 数额（含税）
（含税） 公司股东的净利 市公司股东
13
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
润 的净利润的
比率(%)
2012 年 0 0.2 0 5,440,000 12,088,256.35 45.00
2011 年 0 0 0 0 -16,777,808.16 0
2010 年 3 0.5 3 8,500,000 93,572,919.23 9.08
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司编制并披露了《2012 年度履行社会责任的报告》，报告全文刊登在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn。
六、董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本年度公司共召开八次董事会会议，具体情况及决议内容如下：
（1）、公司于 2012 年 1 月 16 日以传真方式召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
（2）、公司于 2012 年 3 月 24 在本公司四楼会议室召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过《凤竹纺织内控实施方案》、《凤竹纺织（安阳）生产基地项目投资协议书》的议案和
《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》。
（3）、公司于 2012 年 3 月 30 日以传真方式召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于聘任施金平先生为公司董事会秘书的议案》。
（4）、公司于 2012 年 4 月 21 日在本公司四楼会议室召开第四届董事会第十七次会议审
议通过《2011 年年度报告及其摘要》、《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度独立董事述
职报告》、《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配的
预案》、《审计委员会关于会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告》、《公司 2011 年度履
行社会责任的报告》、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于 2011 年度审
计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于
公司 2012 年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的议案》、《关于
申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》、《关于
召开 2011 年度股东大会的议案》。
（5）、公司于 2012 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第四届董事会第十八次会议审议通
过《公司 2012 年第一季度报告》。
（6）、公司于 2012 年 6 月 15 日以传真方式召开第四届董事会第十九次会议审议通过《福
建凤竹纺织科技股份有限公司新媒体登记监控制度》、《关于修改<公司章程>的议案》、《福建
凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》、《关于召
开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
（7）、公司于 2012 年 8 月 28 日在公司会议室召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过公司《2012 年半年度报告》及其摘要。
（8）公司于 2012 年 10 月 26 日以传真方式召开第四届董事会第二十一次会议审议通过
《公司 2012 年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会和 2012 年
第二次临时股东大会 3 次股东大会。
2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 19 日召开，审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》、
《2011 年度董事会工作报告》、2011 年度独立董事述职报告》、2011 年度监事会工作报告》、
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配的预案》、《关于 2011 年度审计费用及续聘
福建华兴会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度审计机构的议案》、 关于公司 2012 年日
常关联交易事项的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷
款提供担保额度的议案》、《关于增补第四届监事会监事的议案》。
2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 4 月 12 日召开，审议通过了《凤竹纺织（安阳）
生产基地项目投资协议书》的议案。
2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 7 月 2 日召开，审议通过了《关于修改<公司章
程>的议案》和《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股东回报规划
（2012-2014 年）》。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会决议和股东大
会授权事项。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
15
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司独立董事，2012年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，现将2012年度我们履行职责
情况汇报如下:
一、基本情况：
黄建忠先生，1962 年 11 月出生，曾任厦门大学国际贸易系主任、教授，美
国康奈尔大学经济系高级访问学者，福建省体改委、省企业策划中心处长,厦门
大学国际经济与贸易系主任，厦门大学经济学院副院长；现任厦门大学经济学院
国际经贸系教授、博士生导师，全国国际商务专业学位研究生教育指导委员会委
员，全国高校国际贸易学科协作组副秘书长，中国世界经济学会常务理事，福建
省外经贸学会副会长，福建省外经贸教育协会常务副会长，福建省国际商务人才
协会副会长，厦门市中小企业咨询服务专家，福建凤竹纺织科技股份有限公司、
福建浔兴拉链科技股份有限公司和福建龙净环保股份有限公司独立董事等职。
齐树洁先生，1954 年 8 月出生，曾任厦门大学法律系副主任，厦门市第二
律师事务所副主任。现任中国民事诉讼法学研究会副会长，厦门大学法学院教授、
司法改革研究中心主任、博士生导师，福建省法学会理事、诉讼法学研究会顾问，
厦门联合信实律师事务所兼职律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲
裁员，清远仲裁委员会仲裁员，福建凤竹纺织科技股份有限公司和福建七匹狼实
业股份有限公司独立董事等职。
袁新文先生，1962 年 11 月出生，曾任福建龙岩财经学校教研室副主任。现
任厦门大学管理学院会计系教授、审计处处长，并兼任中国审计学会理事、福建
省教育审计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、厦门大学资产经营有限公
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
司监事，福建凤竹纺织科技股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司和福
建新华都购物广场股份有限公司独立董事等职。
张白先生，1960 年 5 月出生，曾任福州大学管理学院会计系主任、福州大
学闽兴会计师事务所所长、中国审计学会理事、中国中青年财务成本研究会理事。
现任福州大学管理学院副院长、教授，兼任国家自然科学基金委员会评议专家、
福建省审计学会常务理事、福建省会计学会理事、福建省注册税务师协会常务理
事，福建省资本运营研究会理事、福建省商业会计学会副会长、福建省高级会计
师和高级审计师评委会评委，福建凤竹纺织科技股份有限公司、泰禾集团股份有
限公司、冠城大通股份有限公司、福建省永安林业(集团)股份有限公司和福建中
福实业股份有限公司独立董事等职。
公司独立董事黄建忠先生、齐树洁先生、袁新文先生、张白先生与福建凤
竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任何关联关系，亦不存在
影响其独立性的情形。
二、年度履职概况
1、董事会出席情况：
独立董事 本年应参加
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
姓名 董事会次数
黄建忠 8 7 1 0
袁新文 8 8 0 0
齐树洁 8 8 0 0
张白 8 8 0 0
报告期内，我们认真阅读各次董事会资料，除黄建忠先生因公出差无法出席
会议，委托袁新文先生代为出席公司第四届董事会第十五次会议外，我们均出席
了本报告期内的所有董事会会议。
2、股东大会出席情况
我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内，公司共召开三次股东
大会，分别为2011年度股东大会、2012年第1次临时股东大会和2012年第2次临时
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
股东大会。
3、报告期内，我们全部出席了2012年公司历次董事会审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会会议。
4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的
支持，我们通过听取汇报、实地考察（如河南子公司）、会议讨论、审读报表及
相关资料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
5、我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议
材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相
关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
针对公司 2012 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联交易
事项，我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查，并发表了《关于公
司 2012 年度关联交易事项的意见》，一致认为：该关联交易是因公司正常的生产
经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项，
我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，我们认为：
该关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就该关联交易的审批进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的成交价格以市场
价格为定价基础，因此，我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信
用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2012 年 4 月 21 日，针对公司对外担保情况，我们发表了《关于对公司累计
和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，一致认为：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
2011 年度除了对控股子公司提供 12200 万元担保外，不存在与控股股东及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的
情况；同时不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的对外担保，也不
存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日公司与控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2012 年 3 月 30 日，针对第四届董事会第十六次会议聘任的高级管理人员，
通过与其接触及根据各自提供的履历，基于独立判断，我们认为上述议案中的高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具备履职所需的职业
素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备
任职资格，故同意聘任施金平先生为公司董事会秘书。
报告期内公司高级管理人员的提名及薪酬确定程序合法合规。
（五）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司的经
营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告相关公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
针对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2012 年度审计会计师事务
所，我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的意见》，一致认为：
鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽
职，我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2012 年度公司审计会
计师事务所。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内我们发表了【关于公司修改《公司章程》及制定《公司分红政策和
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
未来三年股东回报规划》】的独立意见：认为公司在保持自身持续稳健发展的同
时高度重视股东的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的公司分红
政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规的规定，制订和修改的利润
分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第四届董
事会第十九次会议关于修改<公司章程>的议案和董事会制定的<分红政策和未来
三年股东回报规划>两个议案，并请董事会将其提交 2012 年第 2 次临时股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺情况进
行了梳理，并就具体情况于 2012 年 10 月 27 日进行了公告，我们认为：公司及
控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2012 年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法
规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息
真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会为建立健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营
中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和
可持续发展；按照中国证监会、福建证监局等相关监管机构的要求，听取专业机
构的建议，结合公司实际情况，公司《制定了内部控制实施方案》并按节点逐步
展开了相关工作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会，5 次审计委员会，1 次提名委员会，1
次薪酬与考核委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹纺织科技股
份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2013 年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立
董事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：黄建忠、袁新文、齐树洁、张白
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议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履
行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的
规范运作和发展起到了积极作用。对此，现将 2012 年度监事会主要工作报告如
下。
一、2012 年主要工作
一年来，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法
律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督
职责。
（一）报告期内，监事会列席了 2012 年历次董事会现场会议，对董事会执
行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营
班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，落实各项工作。2012 年度，
公司监事会召开了四次会议，具体情况为：
1．第四届监事会第八次会议于 2012 年 4 月 21 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 2 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度报告及
其摘要》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配的议案》、《关于公司
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2012 年日常关联交易事项的议案》和《关于增补第四届监事会监事的议案》。
2．第四届监事会第九次会议于 2012 年 4 月 27 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 2 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2012 年第一季度报告》。
3．第四届监事会第十次会议于 2012 年 8 月 28 日在公司三楼会议室召开，
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议有效。会议审议通过了《2012 年半年度报告及其摘要》。
4．第四届监事会第十一次会议于 2012 年 10 月 26 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2012 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运
作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东
大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监
事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
关规定，公司 2012 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；
福建华兴会计师事务所有限公司对本公司出具的“标准无保留意见”审计报告，
其审计意见是客观公正的。
（三）公司投资项目实施情况
报告期内，公司监事会对本公司投资项目实施情况进行监督，监事会认为：
本公司对投资项目的实施情况符合股东利益及股东大会决议精神，有利于公司的
持续发展，未发现损害公司及股东利益的情况。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易
符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
是因公司正常的生产经营需要而发生的，是按照关联交易规则及有关协议进行，
决策程序合法，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害上市公司和中小股东的利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况的独立意见报告期内，公司监事会对股东大会
的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2013 年度，公司监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，督促公
司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项，落实各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
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议案之五
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2012 年度财务决算情况报告如下：
本次财务决算结果经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
1、资产总额：1,281,853,200.22 元，比年初上升 3.92% ；
2、负债总额：662,653,325.41 元，比年初上升 5.78% ；
3、归属于母公司股东权益：619,199,874.81 元，比年初上升
1.99% 。
二、经营成果
1、营业收入：846,980,832.83 元，比上年同期下降 9.99%；
2、营业成本：804,460,482.93 元，比上年同期下降 9.27%；
3、销售费用：20,685,514.18 元，比上年同期减少 6.97%；
4、管理费用：43,033,149.13 元，比上年同期增加 4.27%；
5、财务费用：30,696,938.57 元，比上年同期增加 34.94%；
6、营业利润：-64,820,161.19 元，比上年同期增加 55.03%；
7、利润总额：20,861,092.23 元，比上年同期增加 179.13%；
8、归属于母公司所有者的净利润：12,088,256.35 元，比上年
同期增加 172.05%；
9、加权平均净资产收益率：1.97%，比上年同期增加 4.69 个百
分点；
10、基本每股收益:0.0444 元，比上年同期增加 0.1061 元。
三、现金流量
2012 年度公司现金流量情况如下：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增加：30,231,359.17 元。
其中：
1、经营活动产生的现金流量净额：190,412,668.60 元；
2、投资活动产生的现金流量净额：-149,786,417.24 元；
3、筹资活动产生的现金流量净额：-8,445,287.68 元。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之六
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度实现净
利润 30,617,641.75 元（母公司数，下同），提取 10％法定盈余公积
金 3,061,764.18 元后，可供股东分配的利润为 27,555,877.58 元。
加上上年结转未分配利润 49,584,986.12 元（ 2012 年未支付属于以
前年度的现金股利和股票股利），公司本年度可供股东分配的利润为
77,140,863.69 元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如下分配：
按 2012 年 12 月 31 日总股本 27,200 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计分配 5,440,000.00 元；
经上述分配后，公司期末未分配利润 71,700,863.69 元，留存以
后年度分配。
以上分配预案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之七
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于 2012 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限
公司作为公司 2013 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2011 年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师
事务所有限公司为公司 2012 年度财务报表的审计机构。根据双方约
定，公司拟支付福建华兴会计师事务所有限公司 2012 年度审计费用
72 万元（含税，不含食宿、差旅费用）。
另外，鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面
所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘
福建华兴会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报表审计机
构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会审计委员会
二 O 一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之八
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司 2013 年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2011 年 12 月 26 日与公司大股东福建凤竹集团有限公司
签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分
别为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，福建凤竹
集团有限公司承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标
准。2013 年，因公司日常生产的需要，预计向福建凤竹集团有限公
司购入水、电、蒸汽的交易总额不超过 9000 万元（不含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二 O 一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之九
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于申请最高借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营的需要，公司决定在 2013 年至 2014 年度，向中国银行股份有限
公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 18,500 万元，其中流动资金贷
款 14,500 万元、中长期流动资金贷款 4,000 万元【以公司针织大楼房产（房产
证号：晋房权证青阳字第 01-200220-001 号，建筑面积：37,384.50 平方米）及
其土地使用权（土地证号：晋国用（2001）字第 01274 号，土地使用面积：14,220.00
平方米）作为抵押】；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信
额度人民币 17,000 万元；向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款
综合授信额度人民币 7,000 万元；向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最
高借款综合授信额度 5,000 万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最
高借款综合授信额度人民币 10,000 万元；向招商银行股份有限公司泉州鲤城支
行申请最高借款综合授信额度人民币 8,000 万元；向浦发银行福州分行申请最高
借款综合授信额度人民币 6,000 万元；向农行厦门分行申请最高借款综合授信额
度人民币 10,000 万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人民币 5,000
万元。上述综合授信额度共计 86,500 万元，主要用于流动资金贷款、办理银行
承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。
同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请 300 万美元的流动资金
外汇贷款额度，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭字第
011-200050 号，建筑面积：8514.32 平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国
用（2001）字第 01278 号、晋国用（2001）字第 01279 号，土地使用面积：9718.18
平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。
以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来
的相关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二 O 一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之十
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2013年度内为江
西凤竹棉纺有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币
20,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）、
为山东鱼台凤竹纺织有限责任公司担保综合授信流动资金贷款额度
不超过人民币4,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保
函担保等），为河南凤竹纺织有限公司担保综合授信流动资金贷款额
度不超过人民币36,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、
保函担保等），以上担保合计60,000万元，占公司净资产96.91%。公
司同意在符合国家有关政策前提下，2013年度向公司控股子公司提供
贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办
理担保手续，签署相关法律文件。
截止 2013 年 3 月 28 日，公司为控股子公司的担保余额为 8,000 万
元人民币，没有逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 O 一三年五月十六日
31
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之十一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会
已经届满，经公司控股股东福建凤竹集团有限公司提名，推荐以下人
员为公司第五届董事会董事候选人：陈澄清、李常春、李春兴、陈锋、
陈强、林建才、常向真（简历附后）。
另根据《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会拟提
名以下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：陈俊明、戴仲川、
肖虹、刘宏灿（简历附后）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附：1、董事候选人简历：
陈澄清：男，1946 年生，研究生学历，高级经济师。曾任晋江
华侨服装鞋帽厂厂长，晋江市青阳凤竹针织厂厂长，福建省晋江市凤
竹纺织品贸易有限公司董事，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司副
董事长、总经理，福建凤竹集团有限公司董事长、总经理、梅花伞业
股份有限公司董事。现任福建凤竹集团有限公司董事，江西凤竹房地
产开发有限公司董事，江西凤竹棉纺有限公司董事，山东鱼台凤竹纺
织有限责任公司董事长，本公司董事长。
李常春：男，1952 年生，研究生学历，高级经济师。曾任晋江
市青阳凤竹针织厂副厂长，福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司董
事、副总经理，福建凤竹集团有限公司董事，厦门市凤竹进出口贸易
有限公司执行董事，本公司总经理。现任福建凤竹集团有限公司董事，
福建省晋江恒泰化工贸易有限公司董事长，福建省晋江安泰化工有限
公司董事，山东鱼台凤竹纺织有限责任公司董事，江西凤竹棉纺有限
公司董事长，本公司副董事长。
李春兴：男，1954 年生。曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限
公司董事长，福建省晋江市凤竹纺织品贸易有限公司执行董事，福建
凤竹集团有限公司副董事长、总经理。现任福建凤竹集团有限公司董
事长、总经理，福建省晋江安泰化工有限公司董事长，福建晋江恒泰
化工贸易有限公司董事，福建晋江凤竹鞋业发展有限公司董事，福建
凤竹环保有限公司董事长，江西凤竹房地产开发有限公司董事长，江
西凤竹棉纺有限公司董事,厦门旷谷投资有限公司执行董事，本公司
董事。
陈 锋：男，1978 年生，研究生学历。曾任福建晋江凤竹针织
漂染实业有限公司董事，本公司供应部部长、常务副总。现任：福建
晋江凤竹鞋业发展有限公司董事长，福建凤竹环保有限公司董事，香
港华泰企业有限公司董事，福建省东润创业投资有限公司董事长、总
经理，厦门凤竹商贸有限公司董事长兼总经理，河南凤竹纺织有限公
33
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
司董事，本公司董事、总经理。其它社会职务：泉州市工商联常务委
员，晋江市政协委员，中国针织工业协会副会长，中国 CEO 俱乐部常
务理事，福建省纺织行业协会副会长，世界晋江青年联谊会常务理事，
福建省青年企业家协会常务理事，泉州市青年企业家协会副会长，晋
江市青年企业家协会副会长，泉州职业经理人协会副会长，晋江市企
业与企业家协会副会长，泉商 CEO 俱乐部常务副理事长，华大泉商
CMBA 总裁班客座教授。
陈 强：男，1980 年生。曾任福建晋江凤竹鞋业发展有限公司
车间主任、生产厂长、总经理助理、副总经理，厦门市凤竹进出口贸
易有限公司总经理，本公司供应部采购主管。现任福建省东润创业投
资有限公司监事，河南凤竹纺织有限公司董事长，本公司营销副总经
理。
常向真：女，1953 年生，中共党员，大学学历，教授级高级工
程师。曾任福州针织总厂技术员、质检副科长、技术副科长，本公司
工艺员、化验室主任、技术开发部部长。现任本公司总工程师、董事。
林建才：男，1984 年生，中共党员，大专学历。曾任山东鱼台
凤竹纺织有限责任公司供应部经理、营销经理。现任山东鱼台凤竹纺
织有限责任公司董事、营运副总经理，本公司董事。
2、独立董事候选人简历：
陈俊明,男，1947 年生，中共党员，经济学教授，经济学博士，
福建师范大学经济学博士生导师、华侨大学政治学博士生导师。主要
从事经济理论、经济哲学、管理哲学研究。曾任华侨大学社会科学研
究所副所长、国际经济系副主任，泉州师范学院人文学院院长，现任
泉州师院经济研究所所长。
戴仲川,男，1965 年 7 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士。曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系副主任，
中国民主建国会泉州市副主委，第十届、十一届全国人大代表，澳门
国际公开大学客座教授，第九届泉州市政协常委。现任华侨大学法学
院副院长、硕士研究生导师，第十二届全国人大代表，中国民主建国
会福建省委副主委、泉州市委主委，中国民主建国会中央法制委员会
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
委员，泉州市政协常委，泉州市人大内务司法委员会委员，福建省法
学会常务理事，泉州中华职教社主任，泉州仲裁委员会仲裁员，安踏
体育用品有限公司独立非执行董事，天广消防股份有限公司独立董
事，福建利豪电子股份有限公司独立董事。
肖虹，女，1967 年生，中共党员，应用经济学(统计)博士后，
管理学(会计)博士,厦门大学会计学教授，博士生导师，厦门大学会
计发展研究中心研究员，中国会计学会会计专业基础理论委员会委
员。
刘宏灿，男，1978 年生，本科学历，注册会计师、高级会计师，
2001 年 9 月—2011 年 12 月任致同会计师事务所厦门所（原厦门天健
会计师事务所）业务部、内控部高级经理；2011 年 12 月—至今任厦
门天健咨询有限公司业务总监。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之十二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，经大股东推荐，现提名黄克华先生、
庄丽美女士为公司第五届监事会监事候选人，与经公司职工代表大会
选举的职工代表监事胡志吉先生共同组成公司第五届监事会（简历附
后）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附件：1、监事候选人简历
黄克华：男，1954 年生，中共党员，EMBA 学历，政工师、经济
师。曾任福建晋江凤竹针织漂染实业有限公司管理部高级文秘、管理
部副主任、办公室主任，公司党支部书记；福建凤竹集团有限公司办
公室主任，党委副书记。现任本公司办公室主任、公司监事。
庄丽美：女，1962 年 9 月出生，福建晋江人，初中学历。1989
年 1 月参加工作，曾任凤竹针织厂制票员、仓管、出纳、本公司应
收账款管理员；现任本公司应收账款主管、公司监事。
2、职工代表监事简历
胡志吉：男，1982 年生，中共党员，大专学历，初级会计师。
曾任本公司人力资源部工资核算员、薪酬主管。现任本公司人力资源
部经理、公司监事。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
议案之十三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司董事、监事年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司所处行业及地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况，
公司内部董事年度薪酬暂定为 12～72 万元（含税，下同）；外部董事
不在公司领取薪酬；公司独立董事年度津贴为每人 5 万元（含税），
独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销；
公司内部监事按其所在公司任职的岗位确定薪酬，外部监事不在公司
领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一三年五月十六日
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