凤竹纺织：2012年度股东大会的法律意见书2013-05-23
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2013]059 号
致：福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建凤竹纺织科技股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘超、郝卿律师出席公司 2012 年度股东
大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第四届董事会第二十二次会议决议公告、关于召开 2012 年度股东
大会的通知、第四届董事会第二十三次会议决议公告、第四届监事会第十二次会
议决议公告、第四届监事会第十三次会议决议公告、关于增加 2012 年度股东大
会临时提案的补充通知、本次会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实
性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证等材料，其真实性、
有效性应当由出席会议的股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东名称及其持股数额与股东名册中登记的股东名称及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
2
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第二十二次会议于 2013 年 3 月 28 日作出了关于召开本次
会议的决议，并于 2013 年 3 月 30 日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上刊登了关于召开本次会议的公告。
本次会议于 2013 年 5 月 23 日下午以现场会议方式在福建省晋江市青阳凤竹
工业区公司会议室召开，由公司董事长陈澄清先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
出席现场会议的股东（含股东代理人）共三人，代表股份 7,856.5801 万股，
占公司股份总数（27,200 万股）的比例为 28.88%。公司部分董事、监事、总经
理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。本所律师认为，
上述出席会议人员的资格合法有效。
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三、提出临时提案的股东的资格及程序
公司董事会于 2013 年 4 月 13 日收到控股股东福建凤竹集团有限公司（持有
公司 28.5%的股份）的书面提案，提请公司及时进行董事会和监事会的换届选举；
并提议在董事会和监事会审议通过相应换届选举的议案后，将相关的议案以增补
议案的形式提交本次会议审议。公司于 2013 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二
十三次会议，审议通过《关于董事会换届选举的议案》和《关于公司董事、监事
年度薪酬的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》。依照上述福建凤竹集团有限公司的提议，并经董事
会审核后认为：上述提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
同意将上述临时提案提交本次会议审议。
2013 年 4 月 20 日，公司董事会分别在《上海证券报》和上海证券交易所网
站上刊登了《关于增加 2012 年度股东大会临时提案的补充通知》，公告了临时提
案的内容。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式，逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《2012 年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意三人，代表
股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。
2、审议批准了《2012 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。
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3、审议通过《2012 年度独立董事述职报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。
4、审议批准了《2012 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。
5、审议批准了《2012 年度财务决算报告》，表决结果为：同意三人，代表
股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；
无弃权票。
6、审议批准了《2012 年度利润分配的预案》，表决结果为：同意三人，代
表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。
7、审议通过了《关于 2012 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所有限
公司作为公司 2013 年度审计机构的议案》，表决结果为：同意三人，代表股份
7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；无
弃权票。
8、在关联股东福建凤竹集团有限公司回避表决的情况下,审议通过了《关于
公司 2013 年日常关联交易事项的议案》，表决结果为：同意二人，代表股份
1,045,801 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权
票。
9、审议通过了《关于申请最高借款综合授信额度的议案》，表决结果为：同
意三人，代表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
100%；无反对票；无弃权票。
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10、审议通过了《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，表决结果
为：同意三人，代表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决
权的 100%；无反对票；无弃权票。
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；以累积投票的方式，选举陈
澄清、李常春、李春兴、陈锋、陈强、林建才、常向真、陈俊明、戴仲川、肖虹、
刘宏灿为公司第五届董事会成员，其中陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿为独立董
事；表决结果为：
(1)陈澄清，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(2)李常春，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(3)李春兴，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(4)陈锋，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的 100%；
(5)陈强，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的 100%；
(6)林建才，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(7)常向真，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(8)陈俊明，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(9)戴仲川，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(10)肖虹，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(11)刘宏灿，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%。
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12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；以累积投票的方式，选举黄
克华、庄丽美为公司第五届监事会股东代表监事；表决结果为：
(1)黄克华，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%；
(2)庄丽美，获得表决权 7,856.5801 万股，占出席会议股东所持表决权的
100%。
13、审议通过了《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》，表决结果为：同
意三人，代表股份 7,856.5801 万股，占出席会议有表决权股东所持表决权的
100%；无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的
表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具
有合法资格，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决
结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建凤竹纺织科技股份有限公
司 2012 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 刘 超
经办律师：
郝 卿
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一三年五月二十三日
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