福建凤竹纺织科技股份有限公司
                          内部问责制度
                  （第五届董事会第二次会议审议通过）


                             第一章 总 则


       第一条 为进一步健全福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称
“公司”）内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进
公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建
设敬业、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
       第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员及其他相关人员须按
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、业务规则
及《公司章程》的有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。
       第三条 内部问责制度是指对公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，由于故意或者过失，
不履行或者不正确履行工作职责，给公司造成不良影响和后果的行为进
行责任追究的制度。
       第四条 问责对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员(即被问责人)。
       第五条 本制度坚持下列原则：
       （一）制度面前人人平等原则；
       （二）责任与权利对等原则；
       （三）谁主管谁负责原则；
       （四）实事求是、客观、公平、公正原则；


                                    1
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。


                         第二章 职责划分


    第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，
副主任委员由公司监事会主席担任，委员包括全体独立董事、职工代表
监事和公司总经理。
    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被
问责人不履行职责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制
度规定提出问责方案。
    公司相关人员应对举报人信息进行严格保密，公司问责指导委员将
视情况况给予举报人适当奖励。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员触及本制
度第九条规定的问责事项，由公司问责指导委员会依据有关规定做出处
理决定；其间若需对问责事项进行计量分析，公司问责指导委员会可要
求公司审计部门进行审计并出具书面报告。


                        第三章 问责的范围


    第九条 本制度所涉及的问责范围如下：
    （一）泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司
损失的；
    （二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违
纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私
舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
    （三）发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严
重不良影响的重大安全、质量事故和重大案件的；
    （四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失


                                 2
的；弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    （五）在公司采购、外协、招标、销售等日常经济行动中出现徇私
舞弊或渎职、失职行为的；
    （六）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取行政处
罚措施的；
    （七）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取责令改
正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不
适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令
转让股权等行政监管措施的；
    （八）因违反证券期货相关法律法规，被证券监管部门采取下发监
管关注函或监管建议等日常监管措施的；
    （九）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取通
报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
    （十）因违法上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取下
发监管关注函等日常监管措施的；
    （十一）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其
他损害投资者合法权益的不诚信行为被监管部门或上海证券交易所计
入诚信档案的；
    （十二）证券监管部门、上海证券交易所或公司股东大会、董事会
认为应当问责的其他情形。


                    第四章 问责的形式及适用范围


    第十条 种类：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评、警告、记过；
    （三）留用察看；
    （四）调离岗位、停职、降职、降级、撤职；


                                 3
    （五）罢免、辞退或解除劳动合同；
    （六）扣发奖金或工资,罚款。
    第十一条 出现问责范围内的事项时，公司在进行第十条第（一）
至第（五）项处罚的同时可附带经济处罚，问责结果与公司的绩效考核、
职务晋升等内部激励约束机制挂钩，处罚金额由问责指导委员会视具体
情况进行确定。
    第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
    第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
    第十四条 有下列情形之一者，可以酌情从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和不可抗力因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的，不追究当事人责任，但需追究上级领导责任。
    第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因
素所致的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的；
    （五）问责指导委员会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。


                         第五章 问责程序


    第十六条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机
关处理。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问


                               4
责范围内的事项时，公司应及时启动问责程序。
       三分之一（含三分之一）以上董事、二分之一（含二分之一）以上
独立董事或监事会，可以对公司董事会成员、总经理及其他高级管理人
员提出问责；董事长可以对董事会其他成员、总经理、其他高级管理人
员、其他相关人员提出问责；总经理可以对其他高级管理人员、其他相
关人员提出问责。若发生上述问责情形，经公司问责指导委员会研究同
意，由公司董事会秘书会同审计部限期进行调查核实，并向公司问责指
导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事
会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。
       对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以
上监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘
书会同审计部限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并
提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。
       监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，
监事会有权提出罢免的建议。
       根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应
提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
       问责调查过程应在30个工作日内完成；问责处理或决定过程应在30
个工作日内完成；若有特殊情况需要延长的，可报委员会批准后看情况
适当延长 15天（涉及检验、评估、鉴定、审计、监管部门及主管机关
调查及认定过程等专门事项不包含在上述期间内）。
       第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及
避免今后工作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
       第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方
式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个
人。
       被问责人应当遵循回避原则，不得参与对其本人问责处理的相关调


                                 5
查或表决。
    第二十条 在问责程序中，应当听取被问责人的意见，要充分保证
被问责人的申辩和申诉权；问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。
被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会申诉。
    第二十一条 公司应在做出问责决定后 30 日工作日内将问责决定
及处理结果报送中国证监会福建监管局。按照规定需要披露的，应当及
时披露。


                             第六章 附则


    第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，
凡与本制度相冲突的，以本制度为准。
    本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、政府规章或
《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、政府规章或《公
司章程》为准。
    第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，
由公司总经理负责督促执行。
    子（分）公司相关管理人员的问责参照本制度执行，并上报公司。
    第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定执行。
    第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改权和解释
权属于公司董事会。



                                    福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                            董   事   会
                                           2013年6月21日



                                6