内幕信息知情人登记管理制度

                     福建凤竹纺织科技股份有限公司
                      内幕信息知情人登记管理制度

              （2013 年 12 月 27 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过）


                                 第一章       总   则

     第一条 为完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，规范对外信息报送和使用，有效防范和

打击内幕交易等证券违法违规行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信

息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,

结合公司实际情况，制订本制度。

     第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董

事长为内幕信息保密工作的第一责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知

情人的登记入档事宜。

     公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     第三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

     第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。

     第五条 公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员和

公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，

不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

                  第二章     内幕信息及内幕信息知情人范围

    第六条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及
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公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公

开的信息。具体范围包括但不限于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额

赔偿责任；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司尚未披露的定期报告、财务数据、业绩预告、业绩快报、盈利预

测、利润分配（含资本公积转增股本）；

   （八）公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；

   （九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，以及公司股权结构的重大变化；

   （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

   （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；

   （十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

   （十四）董事会就公司分配股利、增资计划、发行新股或者其他再融资方案、

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股权激励方案形成相关决议；

   （十五）公司债务担保的重大变更；

   （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

之三十；

   （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

偿责任；

   （十八）公司收购的有关方案、尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合

同签署等活动；

   （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他

重要信息。

    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十四条的规定，

公司内幕信息公开前能直接或间接接触或者获取内幕信息的机构或人员。包括

但不限于：

   （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股的公司及其董事、监事、

高级管理人员；

   （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

   （四）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一

致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

   （五）参与可能对公司证券交易价格产生重大影响事件的咨询、论证、相关

文书制作等各环节的证券公司、证券服务机构及其法定代表人（负责人）、经办

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人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员；

   （六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

   （七）因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及

其相关工作人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （八）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进

行管理的其他人员；

   （九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

                     第三章 内幕信息知情人登记备案

     第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息

知情人档案表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的

时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    公司应按照附件格式登记《福建凤竹纺织科技股份有限公司内幕信息知情

人档案表》，内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/

岗位、身份证号码、以及知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。

     第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情

人的档案。

     证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务

业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人

的档案。

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     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事

项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

     上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完

整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好内幕信息知情人档案的汇总。

     第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视

为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记

报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司

应当以书面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，并按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及

知悉内幕信息的时间。

     第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，

还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键

时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录

涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主

要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，第一时间告知

公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并配合公司及

时履行信息披露义务。

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     第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，第一时

间告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信

息知情人的变更情况，并配合公司及时履行信息披露义务。

     第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内

幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内

幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有

关情况及处理结果报送中国证监会福建监管局。

     第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知

情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机

构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

     公司进行本制度第十一条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露

后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和中

国证监会福建监管局，并根据上海证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录

中的相关内容。

                   第四章   内幕信息保密管理及处罚

     第十六条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制

度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

     第十七条 在内幕信息依法披露前，公司、公司控股股东、实际控制人、

公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，做

好内幕信息的保密工作，严格控制内幕信息的知悉范围及传送环节，将知悉人

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员限定在最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

    公司、控股股东及实际控制人依据法律法规要求需向行政管理部门报送内

幕信息的，应当通过专人专车送达的保密方式传递内幕信息相关资料。除按规

定通过互联网向上级主管、行业监管、外汇管理、统计、税务等部门报送未公

开的经营财务信息外，不得未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕

信息。

     第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

     第十九条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在

有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办

公设备。

     第二十条 公司、控股股东及实际控制人在内幕信息依法公开前，应对承

载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，采

取保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维

修、销毁，应进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内

幕信息；禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

     第二十一条 公司的控股股东及实际控制人对涉及公司内幕信息相关事项

进行决策或研究论证的，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；严格

控制内幕信息的知悉范围和传递环节，简化程序，缩短决策时限，将内幕信息

的知悉人员限定在最小范围，杜绝无关人员接触到内幕信息；在组织涉及内幕

信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当釆

取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出

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具体、明确的保密要求。公司应提请控股股东、实际控制人尽快制订内幕信息

保密的具体规定。

     第二十二条 公司的控股股东及实际控制人对涉及公司内幕信息相关事项

进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司

及时履行信息披露义务。公司控股股东及实际控制人公开发布与内幕信息相关

的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表

文章等形式泄露内幕信息。公司自身，并应同时敦促控股股东及实际控制人，

定期和不定期的检查内幕信息保密工作的执行情况。

    第二十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信

息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做

好信息保密工作。

     第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，

在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买

卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

     第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息

知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    内幕信息知情人因保密不当致使公司内幕信息被泄露，应立即通知公司，

公司应在第一时间向上海证券交易所及其他监管机构（如适用）报告并公告。

    公司如在任何时间发觉必需的保密程度不能维持，或者保密信息可能已经

外泄，应立即作出公告。

     第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信

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息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成影响或损失

的，公司将依法追究其责任（包括但不限于经济赔偿、行政处罚等）。

       第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息

进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果

在 2 个工作日内报送中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。公司发现

相关工作人员泄露内幕信息或进行内幕交易的，视情节轻重应将相关案件移送

证券监督管理机构或公安机关查处，并积极配合上述调查，提供相关内幕信息

知情人备案登记档案。

       第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其

人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

       第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

                              第五章       附   则



       第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市

公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司《章程》等有关规定

执行。

       第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件

或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按后者执行，并及时修订本制

度。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。



附件：《福建凤竹纺织科技股份有限公司内幕信息知情人档案表（格式）》




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                                    《福建凤竹纺织科技股份有限公司内幕信息知情人档案表》
           公司简称：凤竹纺织                            公司代码：600493                         报备时间：        年      月         日

           内幕信息事项（注 1）：


序   内幕信息     所在单位（部门）                    知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕         内幕信息     内幕信息                         登记人
                                   身份证号码                                                                               登记时间
号   知情人姓名   职务（岗位）                        信息时间   信息地点    信息方式（注 2） 内容（注 3） 所处阶段（注 4）                 （注 5）




              我公司（单位）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
                                                                                    法定代表人（或授权代表）签名：
                                                                                                        公司盖章：

     注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案表仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人登记表应分别记
     录。
     2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
     4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
     5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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