独立董事工作制度

                    福建凤竹纺织科技股份有限公司
                             独立董事工作制度
             （2013 年 12 月 27 日经公司第五届董事会第五次会议审议通过）


                                  第一章 总则

    第一条    为完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是

中小股东的合法权益不受损害，现根据中国证券监督管理委员（以下简称

“中国证监会”）会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证

监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资

者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等法律、法规、规范性文

件的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公

司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相

关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整

体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行

职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和

个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司（含本公司）兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作

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情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其

中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计

师资格的人士）。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在

委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士。

                   第二章 独立董事的任职条件

    第五条   独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作

经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

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    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

               第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第七条   独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并由公

司董事会秘书向独立董事被提名人介绍公司各方面的情况。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述

内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的

有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司

股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，

应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能

作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对

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独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以

连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    （五）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请

股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事

的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将

免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的

免职理由不当的，可以作出公开声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立

董事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董

事填补其缺额后生效。

    （七）公司在年度报告披露后 5 个工作日内，应将独立董事当年度的

履职情况在网站相关栏目披露；披露内容包括但不限于：独立董事述职报

告、考察公司情况、与审计机构沟通情况、其他独立董事认为需要披露的

情况。

                   第四章 独立董事的特别职权

    第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事

职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认

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可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上

述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高

于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的关联交易，该事项须经全体独立

董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论）；

    2、重大购买、出售、置换资产行为；

    3、公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    4、提名、任免董事；

    5、聘任或解聘高级管理人员；

    6、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    7、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的 5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款（包括关联方以资抵债

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方案）；

    8、公司累计和当期对外担保情况，执行《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的

情况（该独立意见发表于公司年度报告中）；

    9、公司聘用或解聘会计师事务所；

    10、变更募集资金项目；

    11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    12、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公

司具备现金分红的条件而公司董事会未作出年度现金利润分配预案；

    13、《公司章程》规定的其它事项。

    （二）需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案，应至少提前 5

天提交独立董事审查。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存，在独立意见发

表后的两个工作日内向中国证监会福州监管局报备；如有关事项属于需要

披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分

歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                   第五章 独立董事的工作条件

    第十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行

使职权：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

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料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或

延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。在董事会闭会期

间，公司董事会秘书应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以

及最新的法律法规向独立董事报送。公司向独立董事提供的资料，独立董

事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司应为独立

董事配置独立的办公场所和必要的协助人员，为独立董事开展工作、履行

职责提供必要的后勤保障。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提

供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事在参与董事会会议审议

相关议案时，有关议案的主要负责人应该到会介绍情况，回答独立董事的

质询和提问，听取意见。

    （四）独立董事按照规定对相关事项进行核查，或聘请中介机构的费

用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。上述费用在全体独立董事过

半数同意支出时，公司即应当立即承担，且不得设置其他障碍。

    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股

东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生

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产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，

董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事在公司现场工作，公司应

为其提供必要的物资和人员保障。独立董事现场工作的主要内容包括核查

公司生产经营状况、内部控制制度落实情况等。独立董事现场工作的方式

主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访谈、查看公司决策文件、检

查生产经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办

公室协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见，公

司应进行整理、反馈，并及时加以改进。

       （七）公司应在网站建立独立董事交流专栏，并于其间设立互动交流

的栏目，便于独立董事与投资者沟通交流。公司定期召开的业绩说明会、

投资者接待日活动等，应有半数以上的独立董事参加。

                              第六章 附则

        第十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规

章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布

有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵

触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章

程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。

        第十二条   本制度由董事会制定并解释，经股东大会审议批准后生

效。

        第十三条   本制度的修改，由公司董事会提出，提经股东大会审议通

过后生效。




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