证券代码：600493             证券简称：凤竹纺织          编号：2014-011



                       福建凤竹纺织科技股份有限公司
                       关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和福建
证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28
号）有关规定的要求，结合公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，公司拟
对《公司章程》第十九条、第一百五十四条和第一百五十五条实施修订，该事
项已经 2014 年 3 月 28 日公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2013
年度股东大会审议通过后生效，具体修订情况如下：
    一、原第十九条     公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为
17,000万股，公司的股本结构为：普通股17,000万股，无其他种类股。2011年5
月30日，实施利润分配后，公司股份总数增至27,200万股。截至2012年6月13日
收市时，公司股本结构为：流通股27,200万股，其中福建凤竹集团有限公司持
股7752万股，占公司股本总额的28.5%；香港振兴实业公司持股4132.16万股，
占公司股本总额的15.19%；福建省东润创业投资有限公司持股9.6万股，占公司
股本总额的0.04%；社会公众股15306.24万股，占公司股本总额的56.27%。
    现修改为：
    第十九条     公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万
股，公司的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30
日，实施利润分配后，公司股份总数增至 27,200 万股。截至 2014 年 3 月 18 日
收市时，公司股本结构为：流通股 27,200 万股，其中福建凤竹集团有限公司持
股 7,752 万股，占公司股本总额的 28.5%；香港振兴实业公司持股 2,772.16 万
股，占公司股本总额的 10.19%；福建东润投资有限公司持股 9.6 万股，占公司
股本总额的 0.04%；社会公众股 16,666.24 万股，占公司股本总额的 61.27%。
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    二、原第一百五十四条     公司的利润分配决策程序：
    1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事应充分听取和考虑股东
（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对利
润分配预案独立发表意见并公开披露。
    2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：
    第一百五十四条     公司的利润分配决策程序：
    1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股
东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
    3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    三、原第一百五十五条     公司的利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持连续性和稳定性。
    2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
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    3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度
终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应
不少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未
做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。
    5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
    6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立
意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
    现修改为：
    第一百五十五条   公司的利润分配政策为：
    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持一致性、合理性和稳定性。
    2、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方
式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为
前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条第三款之规定确定现金分
红的比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分配。
    3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度
终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应
不少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
       ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
       ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
       ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
       ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
       4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未
做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。
       5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
       6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立
意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。


       特此公告。


                                           福建凤竹纺织科技股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2014 年 3 月 29 日




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