福建凤竹纺织科技股份有限公司

               2013年度内部控制评价报告

福建凤竹纺织科技股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本

公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部

控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控

制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

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控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    公司内部控制评价工作主要围绕内部环境、风险评估、控制

活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计和运行情

况进行全面评价。具体如下：

 1、内部环境
    ①公司治理结构：公司已按《公司法》、《证券法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定、有关部门
的要求以及建立现代企业制度的需要，建立了较完善的公司法人
治理结构。目前已建立起了包括股东大会、董事会、监事会在内
的一套较为完善的法人治理结构和企业运行规则，各自相互制
衡，运行规范。公司设立了股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会和总经理负责的管理层。公司董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名，占董事会成员的 1/3 以上，保证了董事会制
衡机制的有效运行。
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    ②公司内部控制的组织架构：基于公司战略发展和日常经营
需要，为保证公司生产、销售、采购、人力、财务、物流管理等
方面的独立完整性，确保各部门有效运转，公司将营销中心、技
术中心、生控中心、质保体系、供应体系、行政事务管理体系、
人力资源体系、资金财务体系所涵盖的部门及下属控股子公司均
纳入内部控制的组织架构范围，并根据业务流程执行特点和正常
开展经营管理的人力资源配臵需求，设臵相应的管理职能部门和
业务岗位；同时对其部门职责和岗位职责制定了相应的内部规章
制度，明确了岗位权责和任职资格条件，做到职责清晰，管理高
效。公司对各管理职能部门设臵了管控权限，各管理职能部门的
组织架构调整以及管理人员的任免均需报公司经营管理层审核
批准，由此基本建立了科学有效的管控模式和清晰分明的权责体
系，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。
    ③内部控制制度建设情况：目前已建立起了包括股东大会、
董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构，制订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制制
度》、《董事会专门委员会工作条例》、《关联交易规则》、《对外担
保管理制度》、《信息披露管理制度》、《期货套期保值控制制度》、
《董事会秘书工作制度》、《证券投资管理制度》、《高级管理人员
及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内控实
施方案》、《新媒体登记监控制度》、《福建凤竹纺织科技股份有限
公司分红政策和未来三年股东回报规划》（2012-2014 年）等制
度，同时根据实际需要及时对《公司章程》进行了修订和完善，
并确保各项制度的落实和实施。报告期内，公司根据现行法规新
制订了《内部问责制度》。

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    上述制度从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制，
严格管理，基本建立了一套完整、严密、合理的内部控制制度。
公司还根据经营管理和规范运作需要，积极听取监管部门以及公
众投资者的意见和建议，对各项制度的执行和实施情况予以关注
和监督，以此保证公司内控制度的不断健全。
    ④内部审计部门及工作人员配备情况：公司设立了审计部，
主要工作为检查公司内部控制缺陷，评估内部控制的执行效果，
并就发现的问题向公司董事会提出改进建议。
    审计部门配备了必要的专业人员，具体进行财务审计、生产
运作流程审计、内控流程审计以及预决算审计等方面的工作，形
成不同机构和岗位之间权责相互制约和相互监督。
    ⑤人力资源：公司坚持可持续发展的人力资源方针，已建立
起完备的选才、用才、育才、留才的人力资源管理体系，并严格
按照国家《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，
结合公司实际，制定了《招聘管理制度》、《劳动合同管理制度》、
《培训管理制度》、《绩效考核管理制度》等系列制度，涵盖职工
招聘、劳动关系管理、职工培训、职工考勤、假期管理、业绩考
核、薪酬福利管理等人力资源管理业务。公司有一套完善的人才
梯队培养机制培育核心人才，同时重点培育技术人才，走科技创
新发展道路。
 2、风险评估
    公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计
划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对
识别的公司可能遇到的经营风险、财务风险、环境风险等能够及
时发现并采取应对措施。
    公司董事会通过审计部对公司管理层在营销、财务、采购和
生产等方面的风险控制情况进行监督，并就发现的问题提出改进

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意见，完善公司风险管理和内部控制。
    公司在经营管理层建立了风险防范机制，对经营风险、财务
风险、安全生产风险、项目风险等进行识别、评估、决策，减少
风险的发生，公司还制定了应对突发事件和风险发生的各种预
案，将风险的危害降到最低。
 3、控制活动
    ①权限控制：公司股东大会、董事会、监事会和管理层的相
关决策权限根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等相关制度规范执行。以上制度规
范体系对公司的关联交易、项目投资、对外投资、租赁资产、委
托经营等事项进行权限控制，减小和控制公司经营风险。
    ②会计系统控制：公司设臵了专门的会计机构，配备了专业
的会计人员。公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准
则》等法律法规及公司会计制度的要求建立了各项会计基础制
度，并按规定规范运作。
 4、信息与沟通
    为了配合公司的管理体制和经营规模，本公司导入先进的
SAP 管理系统，作为公司的管理控制技术平台，SAP 是一个综合
业务的处理系统，技术上处于 ERP 管理系统的领先行列，其管理
范围延伸至上下游，形成了一个完整的价值链和协同发展的商务
平台体系。本公司从 2005 开始使用 SAP 系统，SAP 系统为本公
司的发展起到了重要的推动作用，有效的加强了业务规范管理，
提高了公司在计划、采购、生产、仓库、销售、财务等业务处理
能力，其间，本公司 IT 团队还多次对 SAP 项目进行了升级。SAP
也是一个协调企业内部各项工作的平台，它有效地促进了公司各
项业务的开展和管理水平的提高，使公司的基础信息、业务流程
更加规范，团队反应更加快速、更加精炼，经营管理效率得到很

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大的提高。
 5、内部监督
    公司制订了《内部审计制度》，设臵了内部审计部门，配备
了专业的内部审计人员，主要对以下事项进行了监督管理：
    ①对控股子公司的管理控制
    公司资产管理部门已依据公司的经营策略和风险管理政策，
建立了《投资管理办法》等内部管理制度，明确要求控股子公司
在经营计划、风险管理程序等事项上，履行公司报告流程和审议
程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项。同时定期向公
司资产管理部门、财务部上报财务和经营情况书面资料，公司资
产管理部门、人力资源部、财务部等其它职能部门共同负责对控
股子公司进行绩效管理和考核，基本保证了对控股子公司日常营
运和经营风险的控制。
    ②对关联交易、对外担保的内部控制
    公司关联交易内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿原则，
已严格按照有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定进行披露说明。《公司章程》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》、《关联交易规则》等公司相关管理制度对关联
交易事项的审批权限做了进一步的规范和明确。公司股东大会、
董事会审议关联交易事项时，关联股东、董事均回避了表决。
    在对外担保的内部控制方面，公司也按照有关法律、法规的
规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》等公司相关管理制
度中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明
确了对外担保事宜的审批、风险评估、信息披露等具体问题，截
至 2013 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司担保外，未发生对
外担保事宜，不存在违规担保事项。
    ③对重大投资的内部控制

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    公司重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，同时根据公司发展战略开展对外投资的方案制定等工
作，特别加强了投资风险以及投资效益的分析研究。公司指定资
产管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行评估，以及监督重大投资项目的执行进展，并向
公司董事会、经营管理层汇报投资项目的实施、效益和异常情况。
    ④财务会计控制
    公司按照《企业会计制度》、《会计法》、《税法》等有关法律
法规的规定，建立了较为完善的财务管理体系、制度、会计核算
制度、内控体系，财务管理制度，包括基本会计管理制度、财务
体系及财务人员管理制度、财务基础工作管理制度、货币资金及
债权债务制度、存货管理及核算制度、固定资产及在建工程制度、
负债和股东权益管理及核算制度、成本管理及核算制度、费用管
理及核算制度、采购及付款制度、收入、利润、报告及分析制度、
内部审计管理制度、资金管理制度等。同时，公司对货币资金、
项目备用金、采购与付款、固定资产、存货、工程项目成本等建
立了严格的内部审批流程，规定了相应的审批权限，实施有效控
制管理。
    ⑤对工程项目、合同协议的控制
    公司对基建、土木、机械等工程成立项目组，组织对立项进
行评审，对预算进行审计，对合同协议进行三方以上评审（包括
营销、采购、外协劳务等合同）并对施工过程进行全方位审计（包
括材料验收、工程质量、文明安全生产、施工进度等等），工程
完工后进行竣工审计。杜绝营私舞弊，确保资金合理使用、质量
合乎国家标准及相关标准要求。
 6、专项审计
    在公司董事会及审计委员会领导下，审计部门对公司内部控

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制制度的运行进行广泛的测试和审计，日常审计工作包括：
ISO9000 质量体系、ISO14000 环保体系、计量体系、社会责任体
系的审核以及各项内控审计事项。2013 年度，审计部门进行的
专项审计和制度规范工作包括：对循环经济的审计督导、重要客
户验厂的审计督导、消防安全的审计督导、对公司动力能源系统
节能减排降耗的审计、对公司主要原材料采购的审计、对采购物
资及专项物资的审计工作。
    四、其他说明

    本报告已于 2014 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第六次董
事会审议通过。
    本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况
进行核实评价。


                                            董事长：陈澄清

                             福建凤竹纺织科技股份有限公司

                                             2014年3月29日




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