福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一三年度股东大会
会议资料
二Ｏ一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2014 年 5 月 23 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2014 年 5 月 23 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：
00 至 15：00。
会议地点：
现场会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会
议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
主 持 人：陈澄清董事长
议程内容：
一、 会议签到。
二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表
股份数及参会来宾。
三、 推选监票人。
四、 审议议案：
是否为特别决
序号 议案内容
议事项
1 审议 2013 年年度报告及其摘要； 否
2 审议《2013 年度董事会工作报告》； 否
3 审议《2013 年度独立董事述职报告》； 否
4 审议《2013 年度监事会工作报告》； 否
5 审议《2013 年度财务决算报告》； 否
6 审议《2013 年度利润分配的预案》； 否
7 审议《关于 2013 年度审计费用及续聘福建华兴会计师 否
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务审计
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机构和内部控制审计机构的议案》；
8 审议《关于公司 2014 年日常关联交易事项的议案》； 否
9 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》； 否
10 审议《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》； 否
11 审议《关于修改公司章程的议案》； 是
12 审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来 是
三年股东回报规划（2014-2016年）》；
13 审议《监事会工作规则》； 否
14 审议《关于增补第五届监事会监事的议案》。 否
以上第11、12项共2项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第1、2、3、5、6、7、8、9、10、
11、12项议案经公司第五届董事会第六次会议审议通过，第4、13、14项议案经
公司第五届监事会第四次会议审议通过，决议公告刊登在2014年3月29日的《上
海证券报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、 股东对以上议案进行提问。
六、 股东投票表决。
七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
九、 宣读 2013 年度股东大会决议。
十、 主持人宣布会议结束。
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议案之一
2013 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司于 2014 年 3
月 29 日在《上海证券报》刊登了公司 2013 年年度报告摘要，并
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2013
年年度报告全文。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年五月十六日
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议案之二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，对纺织行业来说依然是接受考验的一年，整体运行态势仍严峻，
如市场需求仍低迷、国内外棉价差依然高企、劳动力成本持续上涨，面对诸多不
利因素影响，公司管理层坚持效益优先、科学组织生产经营，优化资源配置，加
强公司内部基础管理，在生产、营销等方面进行了调整和改进，努力克服各种不
利因素对生产经营的冲击。
在生产上，公司进一步加强现场管理，不断的提高生产效率，节约生产成本，
通过各种途径调动生产员工积极性，保质保量完成公司交给的生产任务。在营销
上，公司努力做好原有客户维护的同时积极开发新客户，并加强新开发产品的市
场推介，提高面料品牌知名度，增加高附加值产品比例，进一步拓展品牌客户。
在子公司管理上，公司进一步加强山东鱼台凤竹纺织有限责任公司和江西凤竹棉
纺有限公司的生产管理，规范业务流程和审批程序，明确岗位职责，提高棉纱质
量；调整子公司营销策略，开发了部分棉纱销售客户；通过技术改造，提高生产
效率和产品质量。
2013 年度，公司实现营业收入 88008.78 万元，营业利润-1312.36 万元，净
利润 1400.45 万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 880,087,769.64 846,980,832.83 3.91
营业成本 803,880,780.65 804,460,482.93 -0.07
销售费用 18,907,650.09 20,685,514.18 -8.59
管理费用 40,782,544.46 43,033,149.13 -5.23
财务费用 22,870,024.00 30,696,938.57 -25.50
经营活动产生的现金流量净额 45,878,006.90 190,412,668.60 -75.91
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投资活动产生的现金流量净额 1,900,062.74 -149,786,417.24
筹资活动产生的现金流量净额 -92,571,454.48 -8,445,287.68
研发支出 6,123,382.05 5,649,093.23 8.40
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年营业收入为 88,008.78 万元,比 2012 年营业收入的 84,698.08 万元
上升了 3.91%.收入上升是因为公司在努力做好原有客户维护的同时积极开发新
客户，并加强新开发产品的市场推介，提高面料品牌知名度，增加高附加值产品
比例，进一步拓展了品牌客户。
(2) 主要销售客户的情况
客户排名 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 145,493,457.60 16.53
第二名 48,400,060.28 5.50
第三名 46,621,281.44 5.30
第四名 22,609,551.51 2.57
第五名 20,199,378.32 2.30
合计 283,323,729.15 32.20
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额较
本期占总成 上年同期占总成
分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 本比例(%)
动比例(%)
纺织 原材料 517,525,647.70 63.21 504,174,837.35 63.06 2.65
纺织 人工工资 54,424,725.77 6.65 49,244,304.98 6.16 10.52
纺织 能源动力 117,141,115.86 14.31 120,388,499.18 15.06 -2.70
纺织 折旧 41,517,672.03 5.07 44,844,383.42 5.62 -7.42
分产品情况
本期金额较
本期占总成 上年同期占总成
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 本比例(%)
动比例(%)
纺纱 原材料 179,332,758.75 21.90 186,865,676.62 23.37 -4.03
纺纱 能源动力 23,109,401.21 2.82 26,840,055.59 3.36 -13.90
纺纱 人工工资 17,773,314.43 2.17 19,566,710.23 2.45 -9.17
纺纱 折旧 14,211,823.16 1.74 13,176,416.54 1.65 7.86
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织造 原材料 336,726,590.82 41.13 315,504,733.76 39.46 6.73
织造 能源动力 37,539,746.38 4.59 42,134,254.67 5.27 -10.90
织造 人工工资 14,077,509.05 1.72 13,168,489.46 1.65 6.90
织造 折旧 10,444,507.40 1.28 13,793,829.48 1.73 -24.28
染纱 原材料 1,466,298.13 0.18 1,804,426.97 0.23 -18.74
染纱 能源动力 5,087,958.35 0.62 4,817,722.87 0.60 5.61
染纱 人工工资 2,581,644.78 0.32 1,946,012.22 0.24 32.66
染纱 折旧 2,605,302.83 0.32 2,619,477.93 0.33 -0.54
漂染 原材料
漂染 能源动力 51,031,026.07 6.23 46,596,466.05 5.83 9.52
漂染 人工工资 19,136,776.36 2.34 14,563,093.07 1.82 31.41
漂染 折旧 14,198,122.80 1.73 15,254,659.47 1.91 -6.93
印花 直接材料
印花 能源动力 372,983.85 0.05 100.00
印花 人工工资 855,481.15 0.10 100.00
印花 折旧 57,915.84 0.01 100.00
染纱人工工资上升较大主要系产量增加；
漂染人工工资上升较大主要系产量增加及来料产量比重加大；
印花能源动力上升百分百主要系新增印花业务；
印花人工工资上升百分百主要系新增印花业务；
印花折旧上升百分百主要系新增印花业务；
(2) 主要供应商情况
排名 采购金额(元) 占全部采购金额的比重
第一名 114,618,021.93 14.61%
第二名 48,261,455.12 6.15%
第三名 45,399,155.55 5.79%
第四名 43,698,927.43 5.57%
第五名 32,329,389.28 4.12%
合计 284,306,949.31 36.24%
4、 费用
报表项目 本期发生额 上期发生额 较上期增减变动比例（％）
所得税费用 3,420,828.17 8,772,835.88 -61.01
所得税费用减少主要系本期资产减值准备对应的递延所得税资产减少所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
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本期费用化研发支出 6,123,382.05
研发支出合计 6,123,382.05
研发支出总额占净资产比例（%） 0.98
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.70
6、 现金流
项 目 本期发生额 上期发生额 增减幅度(%)
经营活动产生的现金流量净额 45,878,006.90 190,412,668.60 -75.91%
投资活动产生的现金流量净额 1,900,062.74 -149,786,417.24 101.27%
筹资活动产生的现金流量净额 -92,571,454.48 -8,445,287.68 -996.13%
经营活动产生的现金流量净额减少主要是收到其他与经营活动有关的现金
中收到政府补助减少；购买商品接受劳务支付的现金增加所致；
投资活动产生的现金流量净额增加主要是收回投资收到的现金增加；取得投
资收益收到的现金增加；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减
少所致；
筹资活动产生的现金流量净额减少主要是取得借款收到的现金减少所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报表项目 本期发生额 上期发生额 较上期增减变动比例（％）
资产减值损失 8,042,977.91 12,223,491.48 -34.20
公允价值变动收益 -8,825.00 8,825.00 -200.00
投资收益 6,008,086.40 3,813,997.33 57.53
营业外收入 33,785,891.29 88,940,614.15 -62.01
所得税费用 3,420,828.17 8,772,835.88 -61.01
资产减值损失减少主要系本期计提的存货跌价准备减少所致；
公允价值变动收益系本期期货交易平仓，相应公允价值变动损益转回所致；
投资收益增加主要系本期收到被投资企业分红款所致；
营业外收入减少主要系本期政府补助的补贴收入减少所致；
所得税费用减少主要系本期资产减值准备对应的递延所得税资产减少所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
纺织 843,996,917.98 769,790,757.20 8.79 -0.14 -4.20 增加 3.86 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 年增减(%) （%）
织造 527,709,377.09 478,733,111.52 9.28 -2.87 -4.34 增加 1.39 个百分点
漂染 117,951,425.94 113,296,536.81 3.95 30.53 16.21 增加 11.84 个百分点
纺纱 184,202,937.81 167,047,259.38 9.31 -9.29 -15.86 增加 7.08 个百分点
染纱 7,803,405.26 5,167,671.63 33.78 -8.04 -26.94 增加 17.13 个百分点
印花 6,329,771.88 5,546,177.86 12.38 100 100 增加 12.38 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
福建地区 361,336,814.96 12.59
国内其他地区 265,764,226.96 1.11
国外 216,895,876.06 -17.04
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金额
本期期末数占总 上期期末数占总
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
资产的比例（%） 资产的比例（%）
动比例（%）
货币资金 83,052,503.60 7.04 163,331,407.06 12.74 -49.15
应收账款 117,761,108.83 9.99 132,312,403.46 10.32 -11.00
存货 239,946,534.99 20.35 213,696,977.02 16.67 12.28
长期股权投资 20,000,000.00 1.70 30,000,000.00 2.34 -33.33
固定资产 476,293,603.51 40.39 519,544,668.01 40.53 -8.32
在建工程 1,222,437.08 0.10 1,170,183.08 0.09 4.47
短期借款 331,822,024.00 28.14 403,656,972.72 31.49 -17.80
货币资金：主要系本期偿还借款增加所致；
长期股权投资：主要系本期被投资单位减资所致。
(四) 核心竞争力分析
公司自成立以来一直重视科技创新和技术创新，始终致力于环保新产品、新
技术的研发工作，积极推行技术改造和技术创新，2013 年公司被国家工信部列
为 "清洁生产示范企业"， 2013 年公司取得的主要成绩包括：
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1、完成国家项目验收。①循环经济试点单位验收。按照主管部门要求编制
完成循环经济试点单位自查报告，包括试点目标和指标完成情况、主要任务和重
点工作的实施和完成情况、重点项目建设和完成情况、保障措施的执行情况、近
年来开展其他循环经济相关工作取得的成效、试点工作总体效果分析、取得的问
题及建议。自查报告通过福建省经贸委组织的专家验收，各项指标目标基本达到
循环经济试点方案规定要求。②重点项目验收。完成"节水节能染色技术改造及
印染废水循环利用"循环经济重点项目验收，项目在实施过程中完成了无盐气雾
染色、染色自动化控制及印染废水循环利用等新技术开发应用，并应用于生产，
基本完成了项目目标任务。
2、完成省市项目验收。①泉州市行业技术中心评估验收。编制完成《行业
技术中心实施方案》，包括工作目标及主要任务、工作计划、保障措施、工作成
效等，与财务配合整理研发设备明细、研发费用明细。②海西人才高地验收。按
照主管部门要求，对申报单位主要情况、申报单位创新团队情况、自主或合作研
发项目、产业人才高地建设中期自评等内容进行总结梳理，顺利通过上级主管部
门验收。③科技计划项目验收。完成福建省科技计划项目"易去污吸湿速干针织
面料技术开发"验收评审工作。项目选择 75D/72F 异形截面和 JC40S 为原料，添
加具有易去污功能的氟化合物为助剂，生产出具有易去污性和吸湿速干功能的针
织面料。项目产品经福建省纤维检验局检验，主要技术指标符合合同要求，项目
产品达到国内先进水平。
3、在面料开发方面：①公司开发了"等模量四面弹针织面料"，项目于 2013
年 12 月通过省级专家评审，该面料项目技术水平达到国内领先。项目以紧密赛
络纺 JC45S 棉纱和韩国晓星 40D 氨纶为原料织成针织面料，通过对成品线圈密度
以及定型工艺的控制。项目产品具有手感柔软、纵横向弹力均匀、产品轻薄、尺
寸稳定等特点。②公司开发的"纯棉仿丝光面料"，采用硬挺和滑爽处理技术，使
面料具有轻薄光亮滑爽柔软的特点面料，此类产品是中高端市场的主流。辅以印
花处理后，可以做成类似于机织面料排间布的效果，可应用于衬衫面料，该款面
料相比机织布，针织汗布的透气性更佳，服用性能更好。③开发的"粗细间彩条
卫衣布面料"获 "中国流行面料"优秀奖；④开发的"原液着色彩条面料"获 2013
年度中国优秀印染面料二等奖；⑤开发的"防透吸湿异机能针织面料"、"超细复
合纺绸针织面料"分别获 6.18 海峡两岸职工创新成果展金奖和银奖。
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4、开发的《防透吸湿异机能针织面料》获纺织工业联合会科技进步三等奖。
5、2013 年公司共完成发明专利申请 4 项、实用新型专利申请 2 项，全部通
过国家专利局受理。获得外观专利授权 4 项、进入实质审查阶段发明专利 4 项。
6、2013 年公司位居"2012-2013 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强"榜单；
此外：公司科技人员参与编写的《针织工程手册 染整分册（第二版）》一书被评
为中国纺织工业联合会优秀图书奖等等。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司名称 期末数（元） 期初数（元） 变动金额（元） 变动幅度（%）占权益比例
上海兴烨创业投资有限公司 20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 -33.33% 10%
具体内容详见刊登在 2011 年 9 月 14 日和 2013 年 10 月 26 日的《上海证券
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的公告（编号：2011-020 号和
2013-023 号）
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元）资产规模(万元) 营业收入(万元) 净利润(万元)
江西凤竹棉纺有限公司 制造业 棉纱 8,100 26125.52 21607.95 130.42
山东鱼台凤竹纺织有限责
制造业 棉纱 5,000 9416.04 7261.12 -185.09
任公司
河南凤竹纺织有限公司 制造业 筹建 12,000 15054.94 0 -127.25
厦门凤竹商贸有限公司 商贸业 棉纱销售 1,000 1009.63 63.11 -11.46
江西凤竹棉纺有限公司截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额为 26125.52 万元，
负债总额 17490.89 万元，资产负债率 66.95%，净资产 8634.63 万元。2013 年江
西凤竹棉纺有限公司营业收入 21607.95 万元，同比增长 5.83%；净利润为 130.42
万元，江西公司今年加强了内部管理、狠抓成本费用管控，实现了扭亏为盈.山
东鱼台凤竹纺织有限责任公司截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额 9416.04 万元，
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负债总额 4910.73 万元，资产负债率 52.15%，净资产 4505.32 万元。2013 年山
东鱼台凤竹纺织有限责任公司营业收入 7261.12 万元；净利润为-185.09 万元。
河南凤竹纺织有限公司目前还处于筹建期，截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额
为 15,054.94 万元，负债总额 3,270.92 万元，资产负债率 21.73 %，净资产
11784.02 万元。厦门凤竹商贸有限公司截止 2013 年 12 月 31 日，资产总额为
1009.63 万元，负债总额 23.69 万元，资产负债率 2.35%，净资产 985.93 万元。
5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况
河南凤竹纺织有限
420,000,000.00 3,060,627.09 150,836,017.35
公司一期项目
合计 420,000,000.00 / 3,060,627.09 150,836,017.35 /
2012 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《凤竹纺织（安
阳）生产基地项目投资协议书》的议案。根据该协议，公司将在河南省安阳市建
设"凤竹纺织新生产基地"，项目计划第一期拟投资约 4.2 亿元人民币，资金来源
为公司自有资金、配套银行贷款及其他融资，公司在安阳注册具有独立法人资格
的全资子公司，注册资本为 1.2 亿元人民币。纺织是安阳市的传统优势产业，安
阳市是国内知名的针织童装生产基地，被中国针织工业协会授予"中国针织服装
名城"称号；具备公司项目投资的基本生产要素条件，有较好的产业基础，拥有
坯布染整的市场需求，政府支持力度大。公司在安阳市进行项目投资，具有迅速
扩大提升市场规模的可能性，有利发挥公司在技术、管理、环保、资金方面的优
势，致力于成为高档针织面料的领军企业。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2014 年国际市场需求不振、成本压力高涨、出口优势削弱、贸易保护升级
将继续影响纺织行业运行态势。尽管目前纺织行业生产小幅反弹，内需市场逐步
回暖，但是也仍面临着需求低迷、经济效益大幅下滑等突出问题。同时，用工等
生产要素成本上涨、人民币汇率波动压力、国际贸易壁垒、国内外棉花价差缩小
的空间有限等因素也将继续困扰纺织行业的发展，2014 年纺织行业面临的形势
仍然严峻。主要表现在以下几方面：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
1、国际市场需求低迷且由于贸易壁垒等因素的存在，2014 年我纺织工业出
口依然面临较大挑战。据工信部发布资料显示，2013 年以来，我国纺织品服装
出口额在欧盟、美国、日本纺织品服装进口总额中所占比重较上年同期分别下降
1.9、0.3 和 1.6 个百分点；
2、综合生产成本上升、出口优势削弱：①受人民币升值影响：据工信部发
布资料显示，由于跨境资金加速流入以及国内经济整体企稳回升势头明显等因素
的共同影响，人民币汇率升值势头强劲，2013 年以来已经累计升值达 2.44%，人
民币的快速升值大大降低了我国纺织产品出口的价格优势和国际竞争力，我国纺
织服装出口的价格优势会不断下降，出口企业的效益会进一步下滑；②内外棉价
倒挂：棉花价格高位运行，内外棉价扭曲，国内棉纺企业承受着较大的成本压力。
据工信部发布资料显示，2013 年以来，国内棉价持续大幅高于国际棉价，形成
倒挂之势。目前国内棉价高出国外 5000 元/吨左右。在国产棉托市收购和进口棉
持续调控政策的共同作用下，国内外棉价差缩小的空间有限，国内纺织企业的成
本优势下降，出口竞争力减弱。③用工成本持续上涨，随着人口老龄化的加剧和
国家最低工资制度的不断强化，纺织服装产业面临的用工压力进一步凸显，"招
工难"已经成为普遍现象，企业的用工成本压力持续加大。出于成本压力的考虑，
很多外资企业更是将工厂、订单转往东南亚的越南、泰国、柬埔寨等国。
3、贸易保护升级。一直以来，我国纺织品服装产品都是全球贸易保护的主
要目标和欧美限制进口的重点对象。以质量安全、环保技术为主的"绿色"贸易壁
垒正逐渐成为阻止我国纺织产品出口的主要原因，我国纺织服装产品的出口面临
较大的成本压力和贸易风险。据工信部资料显示，仅去年 1~4 月，欧盟非食品类
产品快速预警系统（RAPEX）对华纺织品服装类产品发出召回通报 80 起，同比增
长 1.27%，并且纺织品服装在全部对华通报产品中所占比例达近六年来新高，达
到 27.68%。
(二) 公司发展战略
面对严峻的发展形势，1、在新的一年里公司继续强化目标责任管理，加大
奖罚力度，层层认真考核落实，提升执行力，确保公司全年经营目标的实现。 2、
继续发挥营销龙头作用，提高营销管理水平。①巩固老客户，深度开拓新客户；
②加强对海外市场的开拓，以重点大客户为公司出口业务的主要增长点，同时开
发具有较大增长潜力的海外客户，提高公司出口占营业收入的比重；③优化产品
13
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
结构，坚持品牌经营，提高产品的附加值；④加强产品价格管理，进一步规范完
善产品价格核算和执行程序。3、继续加强新产品开发，提高产品技术含量。通
过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习
国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本；积极申报国家及
省市各项资金支持，增强公司研发能力。4、加强成本控制，提高生产效率。一
方面，强化生产管理，做好节能降耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另
一方面，加强人力资源管理，规范生产和管理流程，提高全员劳动效率。5、面
临搬迁问题，公司将积极与政府有关各方进行沟通，争取早日确定搬迁方案，并
借搬迁机会使公司发展更上一层楼。6、加强员工队伍建设、建立稳定和高素质
的员工队伍。①坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作和生活环境，充分
调动和发挥员工的积极性；②改革优化劳动组织形式，增强企业活力，提高员工
收入；③加强员工培训和劳动竞赛，提高员工素质。7、加强企业文化建设，努
力培育和形成同心同德、共谋发展的良好局面。
(三) 经营计划
2014 年公司管理者将积极维护现有经营成果，积极拓展公司纺织各项业务，
加大市场占有率；积极争取棉花配额，减少国内外棉价差对公司产品成本和竞争
力的影响；积极发挥营销的龙头作用，采取措施，应对挑战，做好各项准备工作，
努力减少各种不利因素对公司生产经营的影响。
2014 年公司的经营目标为营业收入 9 亿、营业成本 7.85 亿。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
资本支出计划 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明
资金成本按同期银行短期贷款利
公司本部计划设备采购支出 率预算；资本支出为生产设备的
无 2014 年度 其他 自有资金
800 万元 采购，用于扩大生产能力，改进
产品品质。
子公司江西凤竹棉纺有限公 资金成本按同期银行短期贷款利
无 2014 年度 其他 自有资金
司技改投入 300 万元 率预算；资本支出为技改投入。
资金成本按同期银行短期贷款利
子公司山东棉纺有限责任公
无 2014 年度 其他 自有资金 率预算；资本支出为现有设备升
司设备采购支出 100 万元
级换代。
资金成本按银行项目贷款利率预
安阳子公司筹建支出 5000 银行贷款及 自有资金和银行
无 2014 年度 算；资本支出为安阳子公司的基
万元 其他 贷款
建支出
(五) 可能面对的风险
14
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2014 年公司可能面临国内外棉价差价继续扩大对公司产品成本和竞争力影
响的风险、面对国际市场需求继续减弱的风险、面临人民币升值压力对利润空间
的挤压的风险、面临劳动力以及财务费用等成本费用继续增加的风险及贸易保护
风险。为此公司将加大争取棉花配额力度，降低原材料成本、提高竞争力；从市
场需求变化入手，充分挖掘公司潜力，加强市场的开发和培育，不断完善和创新
营销模式，建立多层次的销售渠道；持续关注人民币汇率走势，充分利用各种金
融工具来降低人民币波动对利润的影响；继续保持与多家银行的合作、开辟多种
融资渠道，来保证公司的资金需求，降低融资成本；加强员工队伍建设、建立稳
定和高素质的员工队伍，优化用工成本;同时做好检验检测、品质认证等与国际
标准接轨等等。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》 闽证监公司字【2012】
28 号）的指示精神等相关文件的要求，2012 年 7 月 2 日公司 2012 年第 2 次临时
股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《福建凤竹纺织科技股份
有限公司分红政策和未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》（独立董事发表了
独立意见详见 2012 年 6 月 16 日发布于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的
公告），修改后的《公司章程》明确了现金分红政策，相关内容如下：
①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保
持连续性和稳定性。
②公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
15
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
③公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度终
了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少
于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
④如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未做
出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见
并公开披露。
⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
⑥公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
2、2013 年执行情况：报告期内，根据 2012 年度股东大会决议，公司向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。2013 年 7 月 8 日，公司发布了《2012
年度利润分配实施公告》，现金红利已于 2013 年 7 月 18 日发放完毕。2010 年到
2012 年派发的每股现金股利分别为 0.05 元、0 元、0.02，累计每股派发现金红
利 0.05 元(按新 2.72 亿股本计），符合《公司章程》的规定。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元)（含 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2013 年 0 0.2 0 5,440,000 14,004,466.62 38.85
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2012 年 0 0.2 0 5,440,000 12,088,256.35 45.00
2011 年 0 0 0 0 -16,777,808.16 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司编制并披露了《2013 年度履行社会责任的报告》，报告全文刊登在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
六、董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本年度公司共召开七次董事会会议，具体情况及决议内容如下：
（1）、公司于 2013 年 3 月 28 日在本公司四楼会议室召开第四届董事会第二
十二次会议，审议通过《2012 年年度报告及其摘要》、《2012 年半年度报告修订
版》、《2012 年第 3 季度报告修订版》、《2012 年度董事会工作报告》、《2012 年度
独立董事述职报告》、《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度财务决算报告》、
《2012 年度利润分配的预案》、《审计委员会关于会计师事务所 2012 年度审计工
作的总结报告》、《公司 2012 年度履行社会责任的报告》、《公司董事会关于公司
内部控制的自我评价报告》、《关于 2012 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事
务所有限公司作为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于公司 2013 年日常关联
交易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的议案》、《关于申请最高借
款综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》、《关于
召开 2012 年度股东大会的议案》。
（2）、公司于 2013 年 4 月 19 在本公司四楼会议室召开第四届董事会第二十
三次会议（采用现场和通讯方式进行），审议通过《关于公司董事会换届选举的
议案》、《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》、《关于将董事会换届选举、董监
事年度薪酬和监事会换届选举的议案提交 2012 年股东大会审议的议案》、《2013
年第一季度报告》。
（3）、公司于 2013 年 5 月 23 日在本公司四楼会议室召开第五届董事会第一
次会议，审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于选举第五届董
事会副董事长的议案》、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》、《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司营
销副总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司财务总监
17
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（4）、公司于 2013 年 6 月 20 日以通讯表决方式召开第五届董事会第二次会
议审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司内部问责制度》的议案。
（5）、公司于 2013 年 8 月 27 日在本公司四楼会议室召开第五届董事会第三
次会议，审议通过《公司 2013 年半年度报告及其摘要》。
（6）、公司于 2013 年 10 月 25 日以传真方式召开第五届董事会第四次会议
审议通过《公司 2013 年第三季度报告》。
（7）、公司于 2013 年 10 月 27 日以传真方式召开第五届董事会第五次会议
审议通过《独立董事工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司 2012 年度股东大会于 2013 年 5 月 23 日在公司四楼会议室
以现场方式召开，审议通过了《2012 年年度报告及其摘要》、《2012 年度董事会
工作报告》、《2012 年度独立董事述职报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012
年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配的预案》、《关于 2012 年度审计费用及
续聘福建华兴会计师事务所有限公司作为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关
于公司 2013 年日常关联交易事项的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的
议案》、《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》、《关于公司董事会换届选
举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司董事、监事年度薪酬
的议案》。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东大会决
议和股东大会授权事项。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司独立董事，2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，现将2013年度我们履行职责
情况汇报如下:
一、现任独立董事基本情况：
陈俊明：1947年8月生，曾任华侨大学社会科学研究所副所长、国际经济系
副主任，泉州师范学院人文学院院长，现任泉州师院经济研究所所长。经济学教
授，经济学博士，福建师范大学经济学博士生导师、华侨大学政治学博士生导师。
主要从事经济理论、经济哲学、管理哲学研究。
戴仲川：1965年7月出生，曾任华侨大学法律系国际经济法教研室主任、系
副主任，中国民主建国会泉州市副主委，中国民主建国会中央法制委员会委员，
第十届、十一届全国人大代表，澳门国际公开大学客座教授，第九届泉州市政协
常委、天广消防股份有限公司独立董事。现任华侨大学法学院副院长、硕士研究
生导师，第十二届全国人大代表，中国民主建国会福建省委副主委、泉州市委主
委，泉州市政协常委，泉州市人大内务司法委员会委员，福建省法学会常务理事，
泉州中华职教社主任，泉州仲裁委员会仲裁员，安踏体育用品有限公司独立非执
行董事，福建利豪电子科技股份有限公司、兴业皮革科技股份有限公司及本公司
独立董事。
刘宏灿：1978年9月出生，2001年9月—2011年12月任致同会计师事务所厦门
所（原厦门天健会计师事务所）业务部、内控部高级经理；2011年12月—至今任
厦门天健咨询有限公司业务总监。本公司独立董事，注册会计师、高级会计师。
肖虹：1967 年 9 月出生，曾任集美大学工商管理学院会计系讲师、厦门大
学管理学院会计系副教授，现任厦门大学会计学教授，博士生导师，厦门大学会
计发展研究中心研究员，中国会计学会会计专业基础理论委员会委员；厦门万安
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
智能股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司、福建利豪电子科技股份有限
公司、厦门科华恒盛股份有限公司及本公司独立董事，应用经济学(统计)博士后，
管理学(会计)博士。
公司独立董事陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生与福建凤竹
纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任何关联关系，亦不存在影
响其独立性的情形。
二、年度履职概况
1、董事会出席情况：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
陈俊明 5 5 0 0
戴仲川 5 4 1 0
刘宏灿 5 5 0 0
肖虹 5 5 0 0
黄建忠（卸任） 2 2 0 0
袁新文（卸任） 2 2 0 0
齐树洁（卸任） 2 2 0 0
张白（卸任） 2 2 0 0
报告期内，我们认真阅读各次董事会资料，除独立董事戴仲川先生因公出差
无法参加现场会议，委托独立董事肖虹女士代为出席公司第五届董事会第三次会
议并行使表决权外，我们均出席了本报告期内的所有董事会会议。
2、股东大会出席情况
我们出席了报告期内召开的所有股东大会。报告期内，公司共召开一次股东
大会，为2012年度股东大会。
3、报告期内，我们全部出席了2013年公司历次董事会审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会会议。
4、公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的
支持，我们通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资料等方式充
分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
20
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
5、我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议
材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相
关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
针对公司 2013 年度与控股股东福建凤竹集团有限公司之间的日常关联交易
事项，我们对其计价依据及结算方式进行了认真的事前审查，并发表了《关于公
司 2013 年度日常关联交易事项事前认可及独立意见》，一致认为：该关联交易是
因公司正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法、定价合理、公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。
针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项，
我们在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，我们认为：
该关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就该关联交易的审批进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易的成交价格以市场
价格为定价基础，因此，我们认为该关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信
用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2013 年 3 月 28 日，针对公司对外担保情况，我们发表了《关于对公司累计
和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，一致认为：
公司能认真贯彻执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
2012 年度除了对控股子公司提供 12000 万元担保外，不存在与控股股东及公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的
情况；同时不存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对外担保，也不
存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日公司与控股股东及公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）董事侯选人提名及薪酬情况
2013 年 4 月 19 日，对于公司第四届董事会第二十三次会议推荐的董事候选
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
人，通过与其接触及根据各自提供的履历，基于独立判断，我们同意提名陈澄清
先生、李常春先生、李春兴先生、陈锋先生、陈强先生、常向真女士、林建才先
生、陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生为公司第五届董事会董事
候选人，其中，陈俊明先生、戴仲川先生、肖虹女士、刘宏灿先生为独立董事候
选人。我们认为上述相关人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具
备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公司章
程》的规定，具备任职资格。
2013 年 4 月 19 日，对于第四届董事会第二十三次会议提议的《关于公司董
事、监事年度薪酬的议案》，我们发表了如下独立意见：认为公司提出的年度薪
酬标准符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事的积极性，有利于为公司
创造良好的经营业绩，我们同意《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的提名及薪酬确定程序合法合规。
（五）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司的经
营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告相关公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
针对公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2013 年度审计会计师事务
所，我们发表了《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的意见》，一致认为：
鉴于福建华兴会计师事务所有限公司在公司财务审计方面所表现出来的勤勉、尽
职，我们一致同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为 2013 年度公司审计会
计师事务所。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内我们认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合
理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的公司分红政策和股东回报规划
及决策程序符合有关法律、法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺情况进
行了梳理，我们认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
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（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2013 年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法
规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息
真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会为建立健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营
中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和
可持续发展；按照中国证监会、福建证监局等相关监管机构的要求，听取专业机
构的建议，结合公司实际情况，公司按已制定的《内部控制实施方案》并按节点
逐步展开了相关工作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，4 次审计委员会，1 次提名委员会，1
次薪酬与考核委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》
及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们认为：我们能根据《公司法》、《公司章程》、中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《福建凤竹纺织科技股
份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2014年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董
事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：陈俊明、戴仲川、肖虹、刘宏灿
二Ｏ一四年五月十六日
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议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履
行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的
规范运作和发展起到了积极作用。对此，现将 2013 年度监事会主要工作报告如
下。
一、2013 年主要工作
一年来，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作规则》和有关法
律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督
职责。
（一）报告期内，监事会列席了 2013 年历次董事会现场会议，对董事会执
行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
（二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营
班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）报告期内，监事会认真开展各项工作，落实各项工作。2013 年度，
公司监事会召开了五次会议，具体情况为：
1．第四届监事会第十二次会议于 2013 年 3 月 28 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度报告及
其摘要》、《2012 年半年度报告修订版》、《2012 年 3 季度报告修订版》、《2012 年
度财务决算报告》、《2012 年度利润分配的议案》、《关于公司 2013 年日常关联交
易事项的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的议案》。
2．第四届监事会第十三次会议于 2013 年 4 月 19 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2013 年第一季度报告》和《关于监事会换届
选举的议案》。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
3．第五届监事会第一次会议于 2013 年 5 月 23 日在公司三楼会议室召开，
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议有效。会议审议通过了到会监事以举手表决的方式，一致选举黄克
华先生为第五届监事会召集人。
4．第五届监事会第二次会议于 2013 年 8 月 27 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2013 年半年度报告及其摘要》。
5、第五届监事会第三次会议于 2013 年 10 月 25 日在公司三楼会议室召开。
公司应到会 3 名监事会成员全部参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规
定，会议有效。会议审议通过了《2013 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事
会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度
的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运
作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东
大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监
事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，公司 2013 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果；
福建华兴会计师事务所有限公司对本公司出具的“标准无保留意见”审计报告，
其审计意见是客观公正的。
（三）公司投资项目实施情况
报告期内，公司监事会对本公司投资项目实施情况进行监督，监事会认为：
本公司对投资项目的实施情况符合股东利益及股东大会决议精神，有利于公司的
持续发展，未发现损害公司及股东利益的情况。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易
符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
是因公司正常的生产经营需要而发生的，是按照关联交易规则及有关协议进行，
决策程序合法，定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害上市公司和中小股东的利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况的独立意见报告期内，公司监事会对股东大会
的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的
有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2014 年度，公司监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，督促公
司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项，落实各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一四年五月十六日
26
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之五
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
本次财务决算结果经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 财务状况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
1、资产总额：1,179,346,878.14 元，比年初下降 8.00% ；
2、负债总额：551,582,536.71 元，比年初下降 16.76% ；
3、归属于母公司股东权益：627,764,341.43 元，比年初上升
1.38% 。
二、 经营成果
1、营业收入：880,087,769.64 元，比上年同期增加 3.91%；
2、营业成本：803,880,780.65 元，比上年同期减少 0.07%；
3、销售费用：18,907,650.09 元，比上年同期减少 8.59%；
4、管理费用：40,782,544.46.元，比上年同期减少 5.23%；
5、财务费用：22,870,024.00 元，比上年同期减少 25.50%；
6、营业利润：-13,123,624.16 元，比上年同期增加 79.75%；
7、利润总额：17,425,294.79 元，比上年同期下降 16.47%；
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
8、归属于母公司所有者的净利润：14,004,466.62 元，比上年同
期增加 15.85%；
9、加权平均净资产收益率：2.25%，比上年同期增加 0.28 个百
分点；
10、基本每股收益:0.0515 元，比上年同期增加 0.0070 元。
三、 现金流量
2013 年度公司现金流量情况如下：
现金及现金等价物净减少：44,539,000.87 元。
其中：
1、经营活动产生的现金流量净额：45,878,006.90 元；
2、投资活动产生的现金流量净额：1,900,062.74 元；
3、筹资活动产生的现金流量净额：-92,571,454.48 元。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一四年五月十六日
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议案之六
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年
度实现净利润 17,103,199.12 元（母公司数，下同），提取 10％法定
盈余公积金 1,710,319.91 元后，可供股东分配的利润为
15,392,879.21 元。加上上年结转未分配利润 77,140,863.69 元，
扣减 2013 年支付属于 2012 年度的现金股利 5,440,000 元，公司本年
度可供股东分配的利润为 87,093,742.90 元。根据《公司章程》规定，
公司拟进行如下分配：
按 2013 年 12 月 31 日总股本 27,200 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.2 元（含税），共计分配 5,440,000.00 元；
经上述分配后，公司期末未分配利润 81,653,742.90 元，留存以
后年度分配。
以上分配预案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之七
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于 2013 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2012 年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表的审计机构。根
据双方约定，公司拟支付福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年度审计费用 72 万元（含税，不含食宿、差旅费用）。
另外，鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务
审计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会
建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会审计委员会
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之八
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司 2014 年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2011 年 12 月 26 日与公司大股东福建凤竹集团有限公司
签订《水供用合同》、《电供用合同》和《汽供用合同》，合同期限分
别为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，福建凤竹
集团有限公司承诺向本公司计收的单价不高于当地相同产品单价标
准。2014 年，因公司日常生产的需要，预计向福建凤竹集团有限公
司购入水、电、蒸汽的交易总额不超过 9000 万元（不含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二 O 一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之九
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于申请最高借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营的需要，公司决定在 2014 年至 2015 年度，向中国银行股份有限
公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币 13,000 万元，其中流动资金贷
款 13,000 万元；向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度
人民币 17,000 万元；向中信银行股份有限公司泉州清源支行申请最高借款综合
授信额度人民币 7,000 万元；向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请最高借
款综合授信额度 5,000 万元；向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请最高借
款综合授信额度人民币 12,000 万元；向招商银行股份有限公司泉州鲤城支行申
请最高借款综合授信额度人民币 8,000 万元；向浦发银行福州分行申请最高借款
综合授信额度人民币 4,000 万元；此外，向其他银行申请借款授信额度不超过人
民币 10,000 万元。上述综合授信额度共计 76,000 万元，主要用于流动资金贷款、
办理银行承兑汇票及国际信用证结算业务，月利率以银行通知为准。
同时向泰国盘谷银行（中国）有限公司厦门分行申请 300 万美元的流动资金
外汇贷款额度，以高温车间后整理厂房（房产证号：晋房权证梅岭字第
011-200050 号，建筑面积：8514.32 平方米）及其土地使用权（土地证号：晋国
用（2001）字第 01278 号、晋国用（2001）字第 01279 号，土地使用面积：9718.18
平方米）作为抵押，利率以银行通知为准。
以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发生业务往来
的相关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二 O 一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之十
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2014年度内为江
西凤竹棉纺有限公司担保综合授信流动资金贷款额度不超过人民币
14,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）、
为山东鱼台凤竹纺织有限责任公司担保综合授信流动资金贷款额度
不超过人民币4,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保
函担保等），为河南凤竹纺织有限公司担保综合授信流动资金贷款额
度不超过人民币36,000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、
保函担保等），以上担保合计54,000万元，占公司净资产86.02%。公
司同意在符合国家有关政策前提下，2014年度向公司控股子公司提供
贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办
理担保手续，签署相关法律文件。
截止2014年3月28日，公司为控股子公司的担保余额为6,400万元
人民币，没有逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 O 一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之十一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和福建证
监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28 号）
有关规定的要求，结合公司的实际情况和发展的需要，同时为完善和健全科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，现对《公司章程》
的有关条款进行如下修改：
一、原第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为17,000
万股，公司的股本结构为：普通股17,000万股，无其他种类股。2011年5月30日，
实施利润分配后，公司股份总数增至27,200万股。截至2012年6月13日收市时，
公司股本结构为：流通股27,200万股，其中福建凤竹集团有限公司持股7752万股，
占公司股本总额的28.5%；香港振兴实业公司持股4132.16万股，占公司股本总额
的15.19%；福建省东润创业投资有限公司持股9.6万股，占公司股本总额的0.04%；
社会公众股15306.24万股，占公司股本总额的56.27%。
现修改为：
第十九条 公司在首次向社会公众公开发行股票后股份总数为 17,000 万
股，公司的股本结构为：普通股 17,000 万股，无其他种类股。2011 年 5 月 30
日，实施利润分配后，公司股份总数增至 27,200 万股。截至 2014 年 3 月 18 日
收市时，公司股本结构为：流通股 27,200 万股，其中福建凤竹集团有限公司持
股 7,752 万股，占公司股本总额的 28.5%；香港振兴实业公司持股 2,772.16 万
股，占公司股本总额的 10.19%；福建东润投资有限公司持股 9.6 万股，占公司
股本总额的 0.04%；社会公众股 16,666.24 万股，占公司股本总额的 61.27%。
二、原第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事应充分听取和考虑股东
（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的利润分配建议和预案，并提交股东大会进行表决，独立董事应对利润分
配预案独立发表意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应充分听取和考虑股
东（特别是公众投资者）的意见，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、原第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持连续性和稳定性。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度
终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不
少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未
做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
现修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持一致性、合理性和稳定性。
2、公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现金
股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进
行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；法定公积金转增股本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司原则上每年进行一次利润分配，并依照本条第三款之规定确定现金分红
的比例；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
现金分配。
3、公司秉承积极的股利分配政策，维护全体投资者利益。在每个会计年度
终了后，经审计该年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不
少于当年可供分配利润的 10%，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未
做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意
见并公开披露。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意
见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月十六日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
议案之十二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
分红政策和未来三年股东回报规划（2014-2016年）
各位股东及股东代表：
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东
的大力支持，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极、合
理回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
和福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发
[2014]28号）的指示精神等相关文件，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司《未来三年股东
回报规划（2014-2016年）》(以下简称“本规划”)：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的需要，综合考虑公司实际情况、发展目标，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，原则上：在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和
可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的 10%；
未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的
百分之三十；公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证
和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见。
第三条 公司未来三年(2014-2016年)具体的股东回报规划：
(一) 公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司原则上每年进行一
次利润分配，并依照本条第二款之规定确定现金分红的比例，公司董事会可以根
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
(二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取
法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期
发展的前提下，原则上在每个会计年度终了后，经审计该年度净利润和可供分配
利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年可供分配利润的 10%；未来三年
现金分红累计分配的利润应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司应该区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
①如果公司处于发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②如果公司处于发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③如果公司处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
④如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
鉴于公司所属纺织行业处于成熟及转型期，竞争日趋激烈，同时，公司目前
及未来三年面临主厂区搬迁事宜且河南安阳子公司项目处于筹建阶段，上述事宜
需要公司支出较多资金。为了提高自身竞争力，确保公司能够长期健康、稳定的
发展，顺利实现企业的新跨越，从而更好的为股东提供长期回报，同时为了充分
保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于40%。
(三)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和
公积金转增等方式进行利润分配。法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。
(四)公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交
股东大会进行表决，独立董事应对分红预案独立发表意见，也可以征集中小股东
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的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会
未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
(一) 公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《分红政策和
未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事的
意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修订，以确定该时段的股东回
报计划。
(二)公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合股东(特别是公
众投资者)、独立董事和监事的意见，制定未来三年股东回报规划方案，并由董
事会提交议案通过股东大会进行表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。公司如因外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，经过详细
论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东
大会以特别决议的方式进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二Ｏ一四年五月十六日
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议案之十三
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监事会工作规则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，制定本规
则。
第二条 监事会依法行使公司监督权，保障公司利益、股东权益和职工的合
法权益不受侵犯。
第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的性质和职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
第六条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规
或公司章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
监事列席董事会会议，并可以对董事和列席的高级管理人（若有）进行质询
和监督。
第七条 监事会对董事、总经理的违法行为和重大失职行为，经全体监事一
致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议。
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第三章 监事会的产生
第八条 监事会由三名监事组成，包括以下人员：
(一)股东代表；
(二)不少于监事会成员总数三分之一的职工代表。
第九条 监事会中的股东代表由董事会在与持有公司发行在外有表决权股份
总数 5%以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；公司董事会
秘书向监事被提名人介绍公司各方面的情况；股东监事由出席股东大会的股东所
持表决权的二分之一以上选举产生，更换时亦同。
第十条 监事会设召集人一名，由全体监事过半数选举产生。
第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。职工代表担任监事
期间，公司董事会、总经理不得无故辞退该职工。
第四章 监事的任职资格、权利与义务
第十二条 监事一般应当具备下列任职资格：
(一)能够维护所有者的权益；
(二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；
(三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
第十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事；
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善破产清算的公司，企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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(六)被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。
第十四条 国家公务员不得兼任公司监事。
公司董事、总经理及财务负责人不得兼任本公司监事。
第十五条 公司股东大会或职工代表大会违反法律、法规或公司章程的规定
选举监事的，该选举无效。
第十六条 监事有权检查公司业务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请
求董事会或总经理提供有关情况报告。
监事有权对公司于每个会计年度所造具的各种会计表册(包括营业报告书、
资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核，将其意见制成报告书经监事
会表决通过后向股东大会报告。
监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十七条 监事会召集人行使下列职权：
(一)召集和主持监事会会议；
(二)检查监事会决议的实施情况；
(三)代表监事会向股东大会报告工作。
第十八条 当董事和总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与
董事和总经理进行诉讼。
第十九条 监事应当承担以下义务：
(一)遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益；
(二)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
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(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(九)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该监事本身的合法利益有要求。
(十三)公司章程规定的其他义务。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司
造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者
职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其
责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第五章 监事会监督程序
第二十二条 监事会每年至少召开一次会议。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召集临时监事会
会议，是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的，临时
监事会会议应当召开。
监事会例会的决议与临时会议的决议具有同等效力。
第二十三条 监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。
会议通知应当包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以事先提交书面
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意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未亲自出席亦未委托代表出席监事会会议，并且不提交书面意见或书面
表决的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。
第二十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十五条 监事会会议应当有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会
议由监事会召集人主持。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经二
分之一以上的监事通过。
监事会决议由监事会召集人决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行
表决。
监事在参与监事会会议审议相关议案时，有关议案的主要负责人应该到会介
绍情况，回答监事的质询和提问，听取意见。监事会认为必要时，可以邀请董事
长、董事或总经理列席会议。
第二十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十
年。
监事应对监事会议决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第二十七条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费，
按照财务有关规定列支。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得
拒绝、推诿或阻挠。
在监事会闭会期间，公司董事会秘书应按月将公司的主要经营管理情况、外
部相关信息以及最新的法律法规向监事报送。
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第二十八条 监事行使职权时，必要时经监事会会议决议同意，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；上
述费用在全体监事过半数同意支出时，公司即应当立即承担，且不得设置其他障
碍。
第二十九条 监事会应配备有较强业务水平的专职工作人员一至三人处理日
常工作，保证监事会各项职能的落实。
监事在公司现场工作的主要内容包括核查公司生产经营状况、内部控制制度
落实情况等。监事现场工作的方式主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访
谈、查看公司决策文件、检查生产经营情况等。监事现场工作应提前制订计划，
由公司董事会办公室协同配合。监事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见，
公司应进行整理、反馈，并及时加以改进。
第三十条 监事会应当建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议
均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并
将最终执行结果报告监事会。
第三十一条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害职工
利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持
原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，但监事会未履行前款规定的建议复
议和报告的义务，视为监督失职并应当依法承担责任。
第三十二条 公司发生下列情形之一时：
(一)董事人数不足法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东提议时；
董事会应当召开但未按期召开临时股东大会的，监事会可以作出决议要求董
事会召开临时股东大会。
第三十三条 监事和监事会不得干涉和参与其职责以外的公司的日常经营管
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理活动和人事任免工作。
公司应在网站建立监事交流专栏，并于其间设立互动交流的栏目，便于监事
与投资者沟通交流。公司定期召开的业绩说明会、投资者接待日活动等，应有半
数以上的监事参加。
公司在年度报告披露后 5 个工作日内，应将监事当年度的履职情况在网站相
关栏目披露；披露内容包括但不限于：监事会对定期报告的审核意见、监事会对
公司财务的检查情况、监事会对公司董事和高级管理人员履职情况的评价、监事
认为需要披露的其他情况。
第六章 附 则
第三十四条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第三十六条 本规则由监事会制定并解释，经股东大会审议批准后生效。
第三十七条 本规则的修改，由公司监事会提出，提经股东大会审议通过后
生效。
第三十八条 本规则由监事会负责解释。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案之十四
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关于增补第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
2014 年 3 月份，公司监事会主席黄克华先生因年龄原因请求辞
去公司监事会主席、监事职务，经公司控股股东福建凤竹集团有限公
司推荐，现提名唐亚军先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与
本届监事会相同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监事会
2014 年 5 月 16 日
附：监事候选人唐亚军简历
唐亚军，男，1981 年 5 月出生，湖南衡阳人，研究生学历。2008
年 6 月毕业后一直任职于本公司，曾任公司技术中心课题项目组副
主管；现任本公司项目组主管。
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