关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建凤竹纺织科技股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]060 号
致：福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建凤竹纺织科技股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，指派刘超、郝卿律师出席公司 2013 年度股东
大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）、《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》（上证公字[2012]59
号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第五届董事会第六次会议决议公告、关于召开 2013 年度股东大会
的通知、第五届监事会第四次会议决议公告、本次会议股权登记日的股东名册、
公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
2
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的营业执照、法定代表人身份证明书、身份证等材料，其真实性、
有效性应当由出席会议的股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东名称及其持股数额与股东名册中登记的股东名称及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证
券交易所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第五届董事会第六次会议于 2014 年 3 月 28 日作出了关于召开本次会议
的决议，并于 2014 年 3 月 29 日分别在《上海证券报》和上海证券交易所网站上
刊登了关于召开本次会议的公告。
2014 年 5 月 20 日，公司董事会分别在《上海证券报》和上海证券交易所网
站刊登了《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于召开 2013 年度股东大会的再次
通知》。
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本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2014 年 5 月 23 日下午以在福建省晋江市青阳凤竹工业区公司会议室召开，由
公司董事长陈澄清先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2014 年 5 月 23 日上午 9：30 至 11：30 和下午 13：00 至 15：00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格
合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人，下同）共 56 人，代
表股份 81,150,740 股，占公司股份总数（27,200 万股）的比例为 29.83%。其中，
出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 7,762 万股，占公司股份总数（27,200
万股）的比例为 28.54%；根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 53 人，
代表股份 3,530,740 股，占公司股份总数（27,200 万股）的比例为 1.30%。
公司部分董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自
出席了本次会议。
本所律师认为，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份；上述出席
本次会议现场会议人员的资格合法有效。
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三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式，逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《2013 年年度报告及其摘要》，表决结果为：同意 80,779,838
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.54%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 2 股，占出席会议有表决权股东所
持表决权的 0.00%。
（二）审议通过《2013 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 80,706,938
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权
股东所持表决权的 0.09%。
（三）审议通过《2013 年度独立董事述职报告》， 表决结果为： 同意
80,706,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会
议有表决权股东所持表决权的 0.09%。
（四）审议通过《2013 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 80,706,938
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权
股东所持表决权的 0.09%。
（五）审议通过《2013 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 80,706,938
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权
股东所持表决权的 0.09%。
（六）审议通过《2013 年度利润分配的预案》，表决结果为：同意 80,706,938
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股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权
股东所持表决权的 0.09%。
（七）审议通过《关于 2013 年度审计费用及续聘福建华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，表
决结果为：同意 80,706,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；
反对 370,900 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.09%。
（八）在关联股东福建凤竹集团有限公司和福建东润投资有限公司回避表决
的情况下，审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易事项的议案》，表决结果为：
同意 3,090,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 87.44%；反对 370,900
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 10.49%；弃权 72,902 股，占出席会
议有表决权股东所持表决权的 2.06%。
（九）审议通过《关于申请最高借款综合授信额度的议案》，表决结果为：
同意 80,706,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对
370,900 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权的 0.09%。
（十）审议通过《关于为控股子公司贷款额度提供担保的议案》，表决结果
为：同意 80,706,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对
370,900 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占
出席会议有表决权股东所持表决权的 0.09%。
（十一）审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意 80,706,938
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席
会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权
股东所持表决权的 0.09%。
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（十二）审议通过《福建凤竹纺织科技股份有限公司分红政策和未来三年股
东回报规划（2014-2016 年）》，表决结果为：同意 80,706,938 股，占出席会议
有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席会议有表决权股
东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权股东所持表决权
的 0.09%。
（十三）审议通过《监事会工作规则》，表决结果为：同意 80,706,938 股，
占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900 股，占出席会议
有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会议有表决权股东
所持表决权的 0.09%。
（十四）审议通过《关于增补第五届监事会监事的议案》，表决结果为：同
意 80,706,938 股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 99.45%；反对 370,900
股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.46%；弃权 72,902 股，占出席会
议有表决权股东所持表决权的 0.09%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章
程的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议的召
集人和出席现场会议的人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均
合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建凤竹纺织科技股份有限公
司 2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 刘 超
经办律师：
郝 卿
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一四年五月二十三日
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