凤竹纺织：2014年度第一次临时股东大会会议资料2014-12-06
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二Ｏ一四年度第一次临时股东大会
会议资料
二Ｏ一四年十二月五日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2014 年度第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2014 年 12 月 12 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2014 年 12 月 12 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00。
会议地点：
现场会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司四楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
主 持 人：陈澄清董事长
议程内容：
一、 会议签到。
二、 主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表股份数及参会
来宾。
三、 推选监票人。
四、 审议议案：
是否为特别
序号 议案内容
决议事项
1 审议《关于修改公司章程的议案》； 是
2 审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司投资管理办法》； 否
3 审议《福建凤竹纺织科技股份有限公司股东大会议事规则》（修订）； 否
4 审议《关于与福建凤竹集团有限公司重新签订水、电、汽供应合同的议案》； 否
5 审议《关于增补第五届监事会监事的议案》。 否
以上第1项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过；第1、2、3项议案经公司第五届董事会第
十二次会议审议通过，第5项议案经公司第五届监事会第七次会议审议通过，
决议公告刊登在2014年10月31日的《上海证券报》上和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn；第4项议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决
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议公告刊登在2014年11月20日的《上海证券报》上和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
五、 股东对以上议案进行提问。
六、 股东投票表决。
七、 工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
八、 福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
九、 宣读 2014 年第一次临时股东大会决议。
十、 主持人宣布会议结束。
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议案之一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告
[2014]20 号）和福建证监局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》
（闽证监发[2014]147 号）有关规定的要求，为进一步完善维护中小投资者
合法权益保护工作，结合公司的实际情况和发展的需要，现对《公司章程》
的有关条款进行如下修改：
一、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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二、原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
现修改为：
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年十二月十二日
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议案之二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
投资管理办法
（经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
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目 录
第一章 总则
第二章 投资管理机构与职责
第三章 投资决策权限
第四章 投资项目预选、立项和审核
第五章 项目的组织与实施
第六章 项目的评估、监督、奖罚
第七章 项目的变更与结束
第八章 附则
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福建凤竹纺织科技股份有限公司
投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
其股东权益，规范公司投资行为，降低投资风险，保障投资安全，提高投资
效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和
国公司法》 、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等国家法律和规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称投资是指公司为获取未来收益而预先支付一定数量
的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。
对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、期货投资、委托
理财、证券投资、产权交易、公司重组、合作联营、租赁经营等。
对内投资包括：重大技改和更新项目、基本建设（包括购置房产）、购置
新型设备、研究开发等与日常经营相关的投资。
本办法所称的投资管理是指对公司投资项目的前期发起分析、评估决策、
可研立项审批、资金筹措、项目实施、项目后评价及跟踪考核等全过程管理。
第三条 投资目的和原则
1、 结合公司现状，开拓新业务，培育新的产业经济增长点，弥补现有
产业的不足。
2、 充分有效地利用公司现有资源，提高现有产业的竞争力，进行适度
的资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。
3、 改善装备水平、研发水平和技术水平，增强市场竞争能力，扩大经
营规模，培育新的经济增长点。
投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、
促进生产要素优化组合，创造良好经济效益。
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第二章 投资管理机构与职责
第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第五条 公司董事会、总经理、相关部门及子公司可根据业务需要作为项
目建议部门或单位，发起投资项目的立项动议并制作可行性报告。
第六条 投资项目建议部门或单位的基本职责如下：
1、拟定投资计划和投资项目建议书（也可委托编制）；
2、开展投资项目的可行性研究，拟订项目投资方案；
3、编制并实施项目投资预算并提交公司财务部审核，在投资项目实施过
程中按时报告项目投资执行情况；
4、负责投资项目终（中）止的清算和交接工作，提出项目（阶段性）总
结报告；
5、董事会指定的主管及分管领导交办的其他工作。
第七条 公司成立投资评审小组在董事会授权范围内负责全公司的投资
管理。
第八条 投资评审小组的组成人员包括董事长、总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等相关人员。投资评审小组的具体工作流程如下：
1、受理并审查项目建议部门或单位编制的投资项目的立项动议和可行性
报告。
2、投资评审小组应当认真审查上述投资项目的立项动议和可行性报告。
对于缺乏必备要件或需要补充论证的投资项目，应退回项目建议部门或单位，
进行修改或补充。
3、对于符合前项形式要件，可以提交公司董事会或股东大会依相应权限
审议的投资项目，投资评审小组还应履行以下审议程序：
(1)对项目的可行性报告进行初审；
(2)将上述初审通过的可行性报告提交公司董事会战略委员会审议；
(3)投资项目涉及关联交易、重大资产重组或其他影响公司及股东重大利
益之情形的，还应征求公司独立董事的意见。
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第九条 投资评审小组对投资项目进行形式审查，并实行投票表决制度，
全体组成人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。
第十条 经投资评审小组审查后的投资项目，应按照公司章程和本办法的
规定提交公司董事会或股东大会审议并作出决策。对于公司董事会或股东大
会审议同意的投资项目，由公司总经理负责组织该投资项目的实施，并实行
项目负责人制度。若无特别指定，投资项目的建议单位（或部门）负责人为
该投资项目负责人。
对于期间反复多次实施或与公司日常经营直接相关的投资项目，包括但
不限于闲置资金投资保本型理财产品、更新必要的固定资产、设备或不动产
的维修养护等投资项目，可以由董事会授权董事长或总经理在一定期限和一
定额度范围内负责决策和实施。该等项目的具体执行，仍应遵循公司相关制
度，包括等不限于财务管理制度、资金使用流程管理规范等。
根据公司章程和本办法应该由股东大会审议决策的投资项目，不得实施
授权。
第十一条 公司财务部负责审核投资项目的概预算、筹措投资资金、进行
会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投
资效益评价；并负责对投资评审小组审批的项目建立台账，进行备案和跟踪
管理。
上述投资项目的台账应记载投资项目的名称、类别，投资金额或持有比
例，预期收益，以及实时变动情形等信息。台账应不时更新，并为跟踪评价
提供支持。
财务部主管应定期对相关投资业务执行后评估，详细列明投资额度、收
益率等，同时列明投资过程中存在的问题及建议解决方案。
后评估资料提交给投资评审小组审批，并分别针对投资后评估过程中发
现的问题妥善处理，必要时提交董事会、股东大会审批处理。
第十二条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投
标，严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。
第十三条 公司董事会办公室负责审查需由公司董事会、股东大会审批的
投资项目的合规性；组织需要提交董事会、股东大会审议的投资项目涉及的
文本材料，并进行相应的信息披露；
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第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参
与、协助和支持公司的投资工作。
第三章 投资决策权限
第十五条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财
等交易时，达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人
员进行评审，经董事会审议通过，并应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财
等交易时，达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人
员进行评审，经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过
人民币 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万
元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第十七条 为提高公司资产营运效率，满足公司投资需要，公司董事会在
其审批权限范围内对公司董事长或总经理的授权如下：
1、在董事会闭会期间，遇有紧急情况，公司董事长或总经理有权决定单
项发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的资产处置事宜(包括租
赁、资产出售、报废等)，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
2、在董事会闭会期间，遇有紧急情况，公司董事长或总经理有权决定单
项发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的对外投资（含证券投资、
委托理财等）及收购事宜，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
除上述授权之外，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第四章 投资项目预选、立项和审核
第十八条 各单位或部门根据公司发展战略在经济运行和企业经营的过
程中，应当敢于且善于捕捉、创造具有一定时间、空间或条件优势的投资机
会，编制投资机会研究报告，进行项目预选。
投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应
经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确
保投资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规
定。
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第十九条 项目预选后送公司投资评审小组，报送的材料必须附送项目有
关资料，包括项目建议报告（含项目所含技术的先进性，经济效益的可行性
的初步论证，及项目组的意见）。
第二十条 项目预选（草案）编制后，公司投资评审小组应在10天内提出
初审意见，并召集由公司各单位或部门有关负责人参加的“项目审议会”，董
事长、总经理及经营班子权限范围内的投资由投资评审小组审议并决定；如
需提交董事会、股东大会批准的，按本办法第八条执行。相关部门按本办法
的规定参与、协助和支持公司的项目投资工作。
第二十一条 项目一经批准，项目负责单位或部门应当在五天内按投资计
划所确定的项目，并根据本制度有关规定和所承办的投资项目性质与特点，
决定组成项目小组。
第二十二条 项目策划工作包括：编制项目建议书，申请立项、可行性
研究与论证（如适用）。
第二十三条 项目主办单位或项目小组应当根据投资计划和国家投资法
规的有关规定编制规范的“项目建议书”。经项目主办单位隶属法人代表审批、
签发后，按规定需报国家有关部门申请立项的应按时申请立项。
第二十四条 项目获国家有关部门批准立项后，项目主办单位的有关部
门（或项目小组）在公司投资管理部门指导下，负责进行可行性研究报告的
编制（如适用）。
第二十五条 项目可行性研究是对项目各要素进行认真细致的调查、分
析和测算，并具体论述项目投资在技术上的先进性、适用性、可靠性，经济
上的必要性、合理性和现实性以及财务上的盈利性、平衡性与可行性的规范
性文件。
第二十六条 可行性研究主要内容包括：
1、项目概况：宏观政治、经济及社会现状与趋势，项目所属行业、地区
现状与发展潜力，经济范围、方式和规模，投资方式、规模和期限。
2、投资各方情况（如果有）：投资各方名称、注册资本、经营范围、法
定代表、法定办公住址、经济业绩与财务状况。
3、市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、
产品销售方式、定价原则、推销措施与未来五年销售预测。
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4、生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以
及生产规划。
5、物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料
的供应来源、数量、单价以及储运方式。
6、区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环
境与费用预算。
7、技术方案：工业卫生、消防安全、技术目标、技术来源、技术可行性
评价与技术转让方式及费用估算。
8、设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
9、环境污染：污物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估
算。
10、土建方案：工程平面总图、分项建筑面积和总面积、主要建筑及安
装材料、建筑周期及费用估算。
11、管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
12、项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排。
13、财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本
与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
14、效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、
财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
15、风险与不确定性及其对策：风险与不确定性产生原因、程度及其对
策。
第二十七条 可行性研究可以由项目主办单位的相关部门（或项目小组）
负责编制，也可以委托有关中介机构或专业部门编制。无论是谁编制都应以
科学、严谨、客观的原则进行可行性研究，如有意隐瞒真实情况或明显失误
造成可行性研究严重歪曲、误导的，编制单位应承担相应的责任。
第二十八条 项目可行性研究报告编制后，应于十天内报公司投资评审
小组，投资评审小组应当组织有关部门的专业人员进行内部论证。项目内部
论证可行、需要上报项目主管部门批准的，经主管领导批准，提交项目审批
单位组织可行性论证和审批。
第二十九条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管
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理，按计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划
执行等，并向投资评审小组报告工作。
第五章 项目的组织与实施
第三十条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司投资或作为主要出资人的投资项目，由公司委派项目负责人
及组织经营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事
机构，制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、
财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制
度。财务主管由公司委派，对公司负责，并接受公司的财务检查。同时每月
应以报表形式将本月经营情况上报公司投资评审小组，并抄送公司财务管理
总部。
2、属于子公司投资或作为主要出资人的投资，由子公司委派项目负责人
及组织经营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事
机构，制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、
财务管理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制
度。接受公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司
财务部，并抄送公司投资评审小组。
3、属于公司参与投资的项目，则本着加快资金回收的原则，由公司委派
股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会
施加公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
4、属于子公司参与投资的项目，则本着加快资金回收的原则，由子公司
委派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监
事会施加子公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
5、属于证券投资、委托理财、期货投资类项目，本着资产安全、保值增
值原则，按公司投资决策权限程序，审批指派证券事务代表、资金监管专员、
或期货专员按项目投资实施方案认真执行，确保资产安全和如期回收。
第三十一条 项目投资实施方案应包括以下主要内容（证券投资、委托理
财、期货投资类项目适用）：
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1、项目投资简述；
2、项目实施单位及组成人员，主管、分管领导，项目负责，关联部门和
人员；
3、项目起止时间和阶段进度计划（包括设计、施工、设备造型定货、到
货、调试的月度表）；
4、投资分项预算细目；
5、主要设施名称清单（规格、数量、单价）；
6、 资金支出月度计划。
第三十二条 项目的资金筹措：项目的筹措方式、资金来源、资金供给计
划必须在项目决策前予以明确；资金筹措应充分利用自有资金；同时利用上
市公司的筹资功能，提高募集资金使用效率；积极利用银行贷款以及融资租
赁筹资；充分利用金融工具探索其它筹资方式；为保证投资项目的顺利实施，
投资项目资金必须专款专用，必要时进行专项审计。
第六章 项目的评估、监督、奖罚
第三十三条 投资评审小组应对所有投资项目实施情况进行检查、监督和
评价，公司各部门及其项目工作小组应予充分配合。例行检查每月一次，并
定期进行后评估检查。检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合
作各方动态、存在问题和建议等。
投资项目后评估以过程评价为主。过程评价指将项目从发起、立项、建
设至投产全过程的各个环节的实际进程、存在的问题，与计划中所确定的进
程、目标加以比较，然后分析其产生的原因，进而对项目进行效益评估和财
务评价。
根据例行检查和定期后评估成果，对项目进行考核，如有必要及时提出
调整建议方案，不断优化投资管理决策。
第三十四条 基建项目验收应严格按照国家有关法规和基建合同规定进
行，具体验收工作由项目主办单位负责，投资评审小组会议指派相关人员参
加。验收完毕，项目主办单位应负责完备竣工验收和办理交付使用手续。
第三十五条 通过政府有关部门立项、审批的技改和新品开发项目，按政
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府规定组织验收；不通过政府立项的项目验收，由项目主办单位组织，投资
评审小组会议派员参加。涉及增加固定资产的 ，应在验收后及时办理交付使
用手续。
第三十六条 对内投资项目验收前，或在项目终（中）止时，公司内审部
应进行专项审计，审计结论应复印报投资评审小组备案。
第三十七条 对外投资项目终（中）止的，被投资企业依法进行清算时，
由公司委派的董事和投资管理部门可作为股东代表，财务部和审计部门派员
共同参与被投资企业的清算工作。
第三十八条 每个会计年度终止前一个月，公司各部门应进行年度投资工
作总结，形成书面材料报投资管理部门。财务部负责对公司年度投资工作进
行总结，并书面报告投资评审小组。
投资项目达到或超出预期效果的，董事会、经理办公会可根据公司相关
规定对总经理及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予奖励。
第三十九条 投资项目负责人应与公司或子公司签定经济责任合同书，明
确责、权、利的划分。
投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的
项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、总经理办公会
可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公
司所受的损失。
第四十条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投
标，严格按照公司审计制度对投资项目进行定期或不定期地进行检查，监督
检查的内容主要包括：
1、投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
2、投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投
资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
3、投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；
4、投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期
间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的
保管与记录情况；
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5、投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合
授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
6、投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对于发生损失的投资，由公司内审部进行专项审计，明确相关责任人员
的责任，按照投资决策权限，报总经理及分管领导、董事会或股东会审批后，
按照审批结果追究相关人员责任。
第四十一条 档案管理：对每一个投资项目，项目小组、项目负责人及相
关责任人应及时将所有原始资料及应需提供的资料（报表等）整理交公司或
子公司档案室归档。
第七章 项目的变更与结束
第四十二条 对外投资的转让与收回
1、 出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：
(1) 按照被投资企业章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(3) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、 出现或发生下列情况之一时，可以转让对外投资：
(1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(3) 由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
(4) 认为转出项目、收回投资的好时机已到；
(5) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(6) 认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规的有关
转让投资的规定办理。
3、 对外投资转让应由项目负责部门会同公司财务部提出投资转让书面
分析报告，报公司批准。如果采取协议转让方式，原则上要获得有权批准机
构的批准。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
4、 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投
资收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资
产流失。
第四十三条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、
规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应按本办法第六条规
定报公司审批核准。
第四十四条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程
序及权限先报送公司投资评审小组初审（或预审），再根据项目的金额大小报
公司办公会议、董事会直至股东大会审批。
第四十五条 为了保证投资项目完成后的日常运转，尽快取得效益，必须
充分重视项目终（中）止验收和交接工作。项目负责人在实施项目运作期内
因工作变动，应主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第四十六条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应
机构应及时总结清理，并以书面报告公司投资评审小组。
中止方案应包括以下内容：
1、提出中止的理由；
2、产权转让价格及转让形式；
3、产权受让方基本情况；
4、投资回收形式及财务处理方案；
5、投资中止评价。
总结报告应包括：
1、实际投资与计划及其执行情况；
2、项目综合评价；
3、经验与教训；
4、问题与建议；
5、有关人员表现。
如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久
拖推诿。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
第八章 附 则
第四十五条 本办法解释权属董事会。
第四十六条 关于风险投资、证券投资、委托理财、股权投资、产权交
易、公司重组等投资管理的规定，参照本规定执行。
第四十七条 本办法适用于公司及其所属各子公司、各部门（指全资、
控股子公司实行内部核算的分公司、各部、办等）的一切投资行为。
第四十八条 本办法经股东大会决议批准后生效并实施。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一四年十二月十二日
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议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
股东大会议事规则
（经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
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股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
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工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十二条 股东大会选举两名以上董事或者监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投
于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董
事、监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的
得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份
总数的半数；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
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监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监事
人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事、
监事名额进行选举。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一四年十二月十二日
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议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于与福建凤竹集团有限公司重新签订
水、电、汽供应合同的议案
各位股东及股东代表：
公司大股东福建凤竹集团有限公司（以下简称凤竹集团）长期向本公司
提供水、电和汽的供应，并于 2011 年 12 月签订了《供用水合同》、《供用电
合同》和《供用汽合同》，合同有效期均为 3 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2014
年 12 月 31 止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年修订）的 10.2.14 规定：
上市公司与关联人签订的日常关联协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。因与凤竹集团签订的水、电、汽供用合同即将
到期，现公司拟与凤竹集团重新签订《供用水合同》、《供用电合同》和《供
用汽合同》，合同期限分别为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31
日止，由凤竹集团以不高于本地区市场价格标准继续向本公司供应水、电和
汽，预计每年将发生关联交易约 9000 万元（不含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以
上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二 0 一四年十二月十二日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议资料
议案之五
关于增补第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
2014 年 10 月份，公司监事会主席唐亚军先生因个人原因请求辞去公司
监事会主席、监事职务，经公司控股股东福建凤竹集团有限公司推荐，现提
名叶炜刚先生为公司第五届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监 事 会
二 0 一四年十二月十二日
附：
监事候选人简历
叶炜刚，男，1980 年 7 月出生，福建永春人，大学学历。2005 年 1 月加
入本公司，曾任本公司统计处主管，现任本公司董事长助理。
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