凤竹纺织：投资管理办法2014-12-13
福建凤竹纺织科技股份有限公司
投资管理办法
（经第五届董事会第十二次会议和 2014 年度第一次临时股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则
第二章 投资管理机构与职责
第三章 投资决策权限
第四章 投资项目预选、立项和审核
第五章 项目的组织与实施
第六章 项目的评估、监督、奖罚
第七章 项目的变更与结束
第八章 附则
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福建凤竹纺织科技股份有限公司
投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东权益，规范公司投资行为，降低投资风险，保障投资安全，提高投资效益，
使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》 、
《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律和规
范性文件以及公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称投资是指公司为获取未来收益而预先支付一定数量的
货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。
对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、期货投资、委托理
财、证券投资、产权交易、公司重组、合作联营、租赁经营等。
对内投资包括：重大技改和更新项目、基本建设（包括购置房产）、购置新
型设备、研究开发等与日常经营相关的投资。
本办法所称的投资管理是指对公司投资项目的前期发起分析、评估决策、
可研立项审批、资金筹措、项目实施、项目后评价及跟踪考核等全过程管理。
第三条 投资目的和原则
1、 结合公司现状，开拓新业务，培育新的产业经济增长点，弥补现有产
业的不足。
2、 充分有效地利用公司现有资源，提高现有产业的竞争力，进行适度的
资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。
3、 改善装备水平、研发水平和技术水平，增强市场竞争能力，扩大经营
规模，培育新的经济增长点。
投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业资源、促
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进生产要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 投资管理机构与职责
第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。
第五条 公司董事会、总经理、相关部门及子公司可根据业务需要作为项目
建议部门或单位，发起投资项目的立项动议并制作可行性报告。
第六条 投资项目建议部门或单位的基本职责如下：
1、拟定投资计划和投资项目建议书（也可委托编制）；
2、开展投资项目的可行性研究，拟订项目投资方案；
3、编制并实施项目投资预算并提交公司财务部审核，在投资项目实施过程
中按时报告项目投资执行情况；
4、负责投资项目终（中）止的清算和交接工作，提出项目（阶段性）总结
报告；
5、董事会指定的主管及分管领导交办的其他工作。
第七条 公司成立投资评审小组在董事会授权范围内负责全公司的投资管
理。
第八条 投资评审小组的组成人员包括董事长、总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等相关人员。投资评审小组的具体工作流程如下：
1、受理并审查项目建议部门或单位编制的投资项目的立项动议和可行性报
告。
2、投资评审小组应当认真审查上述投资项目的立项动议和可行性报告。对
于缺乏必备要件或需要补充论证的投资项目，应退回项目建议部门或单位，进
行修改或补充。
3、对于符合前项形式要件，可以提交公司董事会或股东大会依相应权限审
议的投资项目，投资评审小组还应履行以下审议程序：
(1)对项目的可行性报告进行初审；
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(2)将上述初审通过的可行性报告提交公司董事会战略委员会审议；
(3)投资项目涉及关联交易、重大资产重组或其他影响公司及股东重大利益
之情形的，还应征求公司独立董事的意见。
第九条 投资评审小组对投资项目进行形式审查，并实行投票表决制度，全
体组成人员一人一票，决议事项应当经全体组成人员过半数通过。
第十条 经投资评审小组审查后的投资项目，应按照公司章程和本办法的规
定提交公司董事会或股东大会审议并作出决策。对于公司董事会或股东大会审
议同意的投资项目，由公司总经理负责组织该投资项目的实施，并实行项目负
责人制度。若无特别指定，投资项目的建议单位（或部门）负责人为该投资项
目负责人。
对于期间反复多次实施或与公司日常经营直接相关的投资项目，包括但不
限于闲置资金投资保本型理财产品、更新必要的固定资产、设备或不动产的维
修养护等投资项目，可以由董事会授权董事长或总经理在一定期限和一定额度
范围内负责决策和实施。该等项目的具体执行，仍应遵循公司相关制度，包括
等不限于财务管理制度、资金使用流程管理规范等。
根据公司章程和本办法应该由股东大会审议决策的投资项目，不得实施授
权。
第十一条 公司财务部负责审核投资项目的概预算、筹措投资资金、进行会
计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效
益评价；并负责对投资评审小组审批的项目建立台账，进行备案和跟踪管理。
上述投资项目的台账应记载投资项目的名称、类别，投资金额或持有比例，
预期收益，以及实时变动情形等信息。台账应不时更新，并为跟踪评价提供支
持。
财务部主管应定期对相关投资业务执行后评估，详细列明投资额度、收益
率等，同时列明投资过程中存在的问题及建议解决方案。
后评估资料提交给投资评审小组审批，并分别针对投资后评估过程中发现
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的问题妥善处理，必要时提交董事会、股东大会审批处理。
第十二条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，
严格按照公司审计制度对投资项目进行审计。
第十三条 公司董事会办公室负责审查需由公司董事会、股东大会审批的投
资项目的合规性；组织需要提交董事会、股东大会审议的投资项目涉及的文本
材料，并进行相应的信息披露；
第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、
协助和支持公司的投资工作。
第三章 投资决策权限
第十五条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等
交易时，达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人员进
行评审，经董事会审议通过，并应当提交股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生收购出售资产（含资产置换）交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，
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经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履行审批手
续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等
交易时，达到下列标准之一的，投资评审小组应当组织有关专家、专业人员进
行评审，经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 30%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币
5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 50%，或绝对金额不超过人民币 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，
或绝对金额不超过人民币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第十七条 为提高公司资产营运效率，满足公司投资需要，公司董事会在其
审批权限范围内对公司董事长或总经理的授权如下：
1、在董事会闭会期间，遇有紧急情况，公司董事长或总经理有权决定单项
发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的资产处置事宜(包括租赁、资
产出售、报废等)，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
2、在董事会闭会期间，遇有紧急情况，公司董事长或总经理有权决定单项
发生金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的对外投资（含证券投资、委
托理财等）及收购事宜，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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除上述授权之外，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第四章 投资项目预选、立项和审核
第十八条 各单位或部门根据公司发展战略在经济运行和企业经营的过程
中，应当敢于且善于捕捉、创造具有一定时间、空间或条件优势的投资机会，
编制投资机会研究报告，进行项目预选。
投资项目的选择应符合国家产业发展方向和公司发展战略。投资项目应经
过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投
资决策的科学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。
第十九条 项目预选后送公司投资评审小组，报送的材料必须附送项目有关
资料，包括项目建议报告（含项目所含技术的先进性，经济效益的可行性的初
步论证，及项目组的意见）。
第二十条 项目预选（草案）编制后，公司投资评审小组应在10天内提出初
审意见，并召集由公司各单位或部门有关负责人参加的“项目审议会”，董事长、
总经理及经营班子权限范围内的投资由投资评审小组审议并决定；如需提交董
事会、股东大会批准的，按本办法第八条执行。相关部门按本办法的规定参与、
协助和支持公司的项目投资工作。
第二十一条 项目一经批准，项目负责单位或部门应当在五天内按投资计划
所确定的项目，并根据本制度有关规定和所承办的投资项目性质与特点，决定
组成项目小组。
第二十二条 项目策划工作包括：编制项目建议书，申请立项、可行性研
究与论证（如适用）。
第二十三条 项目主办单位或项目小组应当根据投资计划和国家投资法规
的有关规定编制规范的“项目建议书”。经项目主办单位隶属法人代表审批、签
发后，按规定需报国家有关部门申请立项的应按时申请立项。
第二十四条 项目获国家有关部门批准立项后，项目主办单位的有关部门
（或项目小组）在公司投资管理部门指导下，负责进行可行性研究报告的编制
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（如适用）。
第二十五条 项目可行性研究是对项目各要素进行认真细致的调查、分析
和测算，并具体论述项目投资在技术上的先进性、适用性、可靠性，经济上的
必要性、合理性和现实性以及财务上的盈利性、平衡性与可行性的规范性文件。
第二十六条 可行性研究主要内容包括：
1、项目概况：宏观政治、经济及社会现状与趋势，项目所属行业、地区现
状与发展潜力，经济范围、方式和规模，投资方式、规模和期限。
2、投资各方情况（如果有）：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定
代表、法定办公住址、经济业绩与财务状况。
3、市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产
品销售方式、定价原则、推销措施与未来五年销售预测。
4、生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及
生产规划。
5、物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的
供应来源、数量、单价以及储运方式。
6、区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境
与费用预算。
7、技术方案：工业卫生、消防安全、技术目标、技术来源、技术可行性评
价与技术转让方式及费用估算。
8、设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
9、环境污染：污物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
10、土建方案：工程平面总图、分项建筑面积和总面积、主要建筑及安装
材料、建筑周期及费用估算。
11、管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
12、项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排。
13、财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与
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期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
14、效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财
务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
15、风险与不确定性及其对策：风险与不确定性产生原因、程度及其对策。
第二十七条 可行性研究可以由项目主办单位的相关部门（或项目小组）
负责编制，也可以委托有关中介机构或专业部门编制。无论是谁编制都应以科
学、严谨、客观的原则进行可行性研究，如有意隐瞒真实情况或明显失误造成
可行性研究严重歪曲、误导的，编制单位应承担相应的责任。
第二十八条 项目可行性研究报告编制后，应于十天内报公司投资评审小
组，投资评审小组应当组织有关部门的专业人员进行内部论证。项目内部论证
可行、需要上报项目主管部门批准的，经主管领导批准，提交项目审批单位组
织可行性论证和审批。
第二十九条 投资项目一经审批立项，则由项目负责人负责日常经营管理，
按计划推进项目进程，包括工期管理、财务管理、研发管理、市场计划执行等，
并向投资评审小组报告工作。
第五章 项目的组织与实施
第三十条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：
1、属于公司投资或作为主要出资人的投资项目，由公司委派项目负责人及
组织经营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事机构，
制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管
理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务
主管由公司委派，对公司负责，并接受公司的财务检查。同时每月应以报表形
式将本月经营情况上报公司投资评审小组，并抄送公司财务管理总部。
2、属于子公司投资或作为主要出资人的投资，由子公司委派项目负责人及
组织经营班子，编制项目投资实施方案、进行项目的实施工作，设立办事机构，
制定生产经营计划等具体运作措施。同时认真执行公司有关投资管理、财务管
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理、现金流向管理以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。接受
公司的财务检查。同时每月应以报表形式将本月经营情况上报公司财务部，并
抄送公司投资评审小组。
3、属于公司参与投资的项目，则本着加快资金回收的原则，由公司委派股
东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会施加
公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
4、属于子公司参与投资的项目，则本着加快资金回收的原则，由子公司委
派股东代表、董事或监事积极参与公司事务，并通过股东会、董事会或监事会
施加子公司意图和监控其经营管理，确保利益如期回收。
5、属于证券投资、委托理财、期货投资类项目，本着资产安全、保值增值
原则，按公司投资决策权限程序，审批指派证券事务代表、资金监管专员、或
期货专员按项目投资实施方案认真执行，确保资产安全和如期回收。
第三十一条 项目投资实施方案应包括以下主要内容（证券投资、委托理财、
期货投资类项目适用）：
1、项目投资简述；
2、项目实施单位及组成人员，主管、分管领导，项目负责，关联部门和人
员；
3、项目起止时间和阶段进度计划（包括设计、施工、设备造型定货、到货、
调试的月度表）；
4、投资分项预算细目；
5、主要设施名称清单（规格、数量、单价）；
6、 资金支出月度计划。
第三十二条 项目的资金筹措：项目的筹措方式、资金来源、资金供给计划
必须在项目决策前予以明确；资金筹措应充分利用自有资金；同时利用上市公
司的筹资功能，提高募集资金使用效率；积极利用银行贷款以及融资租赁筹资；
充分利用金融工具探索其它筹资方式；为保证投资项目的顺利实施，投资项目
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资金必须专款专用，必要时进行专项审计。
第六章 项目的评估、监督、奖罚
第三十三条 投资评审小组应对所有投资项目实施情况进行检查、监督和评
价，公司各部门及其项目工作小组应予充分配合。例行检查每月一次，并定期
进行后评估检查。检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方
动态、存在问题和建议等。
投资项目后评估以过程评价为主。过程评价指将项目从发起、立项、建设
至投产全过程的各个环节的实际进程、存在的问题，与计划中所确定的进程、
目标加以比较，然后分析其产生的原因，进而对项目进行效益评估和财务评价。
根据例行检查和定期后评估成果，对项目进行考核，如有必要及时提出调
整建议方案，不断优化投资管理决策。
第三十四条 基建项目验收应严格按照国家有关法规和基建合同规定进行，
具体验收工作由项目主办单位负责，投资评审小组会议指派相关人员参加。验
收完毕，项目主办单位应负责完备竣工验收和办理交付使用手续。
第三十五条 通过政府有关部门立项、审批的技改和新品开发项目，按政府
规定组织验收；不通过政府立项的项目验收，由项目主办单位组织，投资评审
小组会议派员参加。涉及增加固定资产的 ，应在验收后及时办理交付使用手续。
第三十六条 对内投资项目验收前，或在项目终（中）止时，公司内审部应
进行专项审计，审计结论应复印报投资评审小组备案。
第三十七条 对外投资项目终（中）止的，被投资企业依法进行清算时，由
公司委派的董事和投资管理部门可作为股东代表，财务部和审计部门派员共同
参与被投资企业的清算工作。
第三十八条 每个会计年度终止前一个月，公司各部门应进行年度投资工作
总结，形成书面材料报投资管理部门。财务部负责对公司年度投资工作进行总
结，并书面报告投资评审小组。
投资项目达到或超出预期效果的，董事会、经理办公会可根据公司相关规
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定对总经理及经营班子、项目责任人及相关人员酌情给予奖励。
第三十九条 投资项目负责人应与公司或子公司签定经济责任合同书，明确
责、权、利的划分。
投资项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项
目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，董事会、总经理办公会可依
照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受
的损失。
第四十条 公司内审部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招投标，
严格按照公司审计制度对投资项目进行定期或不定期地进行检查，监督检查的
内容主要包括：
1、投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、
合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
2、投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投资
的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
3、投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；
4、投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间
获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管
与记录情况；
5、投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授
权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
6、投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
对于发生损失的投资，由公司内审部进行专项审计，明确相关责任人员的
责任，按照投资决策权限，报总经理及分管领导、董事会或股东会审批后，按
照审批结果追究相关人员责任。
第四十一条 档案管理：对每一个投资项目，项目小组、项目负责人及相关
责任人应及时将所有原始资料及应需提供的资料（报表等）整理交公司或子公
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司档案室归档。
第七章 项目的变更与结束
第四十二条 对外投资的转让与收回
1、 出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：
(1) 按照被投资企业章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(3) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、 出现或发生下列情况之一时，可以转让对外投资：
(1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(3) 由于自身经营资金不足，急需补充资金时；
(4) 认为转出项目、收回投资的好时机已到；
(5) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(6) 认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》及国家政策法规的有关转
让投资的规定办理。
3、 对外投资转让应由项目负责部门会同公司财务部提出投资转让书面分
析报告，报公司批准。如果采取协议转让方式，原则上要获得有权批准机构的
批准。
4、 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资
收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资产流
失。
第四十三条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规
模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应按本办法第六条规定报
公司审批核准。
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第四十四条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序
及权限先报送公司投资评审小组初审（或预审），再根据项目的金额大小报公司
办公会议、董事会直至股东大会审批。
第四十五条 为了保证投资项目完成后的日常运转，尽快取得效益，必须充
分重视项目终（中）止验收和交接工作。项目负责人在实施项目运作期内因工
作变动，应主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第四十六条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应机
构应及时总结清理，并以书面报告公司投资评审小组。
中止方案应包括以下内容：
1、提出中止的理由；
2、产权转让价格及转让形式；
3、产权受让方基本情况；
4、投资回收形式及财务处理方案；
5、投资中止评价。
总结报告应包括：
1、实际投资与计划及其执行情况；
2、项目综合评价；
3、经验与教训；
4、问题与建议；
5、有关人员表现。
如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久拖
推诿。
第八章 附 则
第四十五条 本办法解释权属董事会。
第四十六条 关于风险投资、证券投资、委托理财、股权投资、产权交易、
公司重组等投资管理的规定，参照本规定执行。
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第四十七条 本办法适用于公司及其所属各子公司、各部门（指全资、控
股子公司实行内部核算的分公司、各部、办等）的一切投资行为。
第四十八条 本办法经股东大会决议批准后生效并实施。
福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会
2014 年 12 月 12 日
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