证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2021-003
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 1 月 21 日召开
第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>
部分条款的议案》，并提请公司股东大会在审议通过上述议案后授权公司经营层
办理修改《公司章程》涉及的工商备案及其他相关手续，具体修改情况详见下表：
一、《公司章程》部分条款的修订
现行条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
本公司的股份：
异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
公司债券；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
决议持异议，要求公司收购其股份的。
股份的，应当经股东大会决议；因前款第（三）项、第
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
动。
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
列方式之一进行：
式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
（三）中国证监会认可的其他方式。
过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 职权：
使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； ……
…… （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
…… 当由股东大会决定的其他事项。
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
……
（一）公司增加或者减少注册资本；
（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）
……
项规定的情形收购本公司股份；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
的、需要以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年，
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……
…… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）、
予的其他职权。 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
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职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
……
评审，并报股东大会批准。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保
……
证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本
押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列
章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事
情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议批准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，
大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
外的对外担保，由公司董事会审议批准。
会会议的三分之二以上董事同意。
……
……
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 方可举行，因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
董事的过半数通过。 应经三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会决议的表决，实行一人一票。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司的高级管理人员。 人员。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
根据《中国共产党章程》和《公司法》第十九条规
触。
定，设立中国共产党的组织，配备足够数量的党务工作
人员，并为开展党的活动提供必要的条件。
二、《董事会议事规则》部分条款修订
现行条款 修改后条款
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议
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有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上
会秘书应当及时向证券监管部门报告。 市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购
…… 本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向证券监管部门报告。
……
《关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的议案》尚需提交公司
股东大会以特别决议审议通过。
特此公告
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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