长江精工钢结构（集团）股份有限公司



股票简称：精工钢构           股票代码：600496                编号：临 2018-090



              长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于购买苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）股权暨关

                            联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

● 交易内容：公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署《股

权转让协议》，购买其尚未出资的苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汉康基金”）份额 9,900 万元，合计金额为 9,900 万元人民币。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、
裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营
能力有积极影响、对独立性不构成影响。


    日前，公司得知中建信出于投资配置考虑，拟出让其尚未出资的汉康基金份
额 9,900 万元。
    经公司调研，汉康基金为专注投资医药、生物技术以及医疗健康领域的基金，
基金成立约一年，已投资七家公司，其中不乏有单品药物国内产业化的龙头企业。
基金管理人上海建信股权投资管理有限公司，是专注于生物医药产业的专业风险
投资基金，有十余年丰富的投资经验，先后投资了 40 余个国内外的医药健康项
目，其投资的步长制药、康惠制药、海特生物均已成功在 A 股上市，该公司是清
科 2017 年中国医疗健康领域投资机构排名 20 强、清科 2017 年中国创业投资机
构 100 强企业。中建信目前持有汉康基金 15,000 万元的基金份额，已出资 5,100
万元，未出资拟转让份额，将以初始投资价格转让。故经公司管理层审慎考虑，

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在保证不影响公司日常经营的情况下，拟受让中建信对汉康基金未实际出缴的
9,900 万元的基金份额。具体情况如下：
    一、交易概述
    公司与中建信签署股权转让协议，购买其持有的汉康基金未出资的 9,900
万元份额，金额为 9,900 万元人民币。
   公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第七届董事会 2018 年度第二次临时会议审
议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会
议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国
君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳
先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
    二、交易方基本情况
    中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）于 2004 年 8 月 20 日设立，
法定代表人：方朝阳，注册资本 1 亿元人民币，主要经营对外实业投资、管理；
金属材料批兼零。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 402,536.63 万元人民币、净
资产 172,053.66 万元人民币（上述数据经审计）。
    因中建信为公司控股股东管理层所控制的企业，故本次受让属于关联交易。
    三、标的基本情况
    苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 9 月 28 日，统
一社会信用代码 91320594MA1R8QMG9P，基金规模为 5.04 亿元，经营范围为：创
业投资、投资管理、投资咨询。基金期限：本有限合伙企业的存续期限的初始期
限为七年，从本有限合伙企业设立日起算，其中本有限合伙企业设立日起前三年
为投资期（“投资期”），其后四年为管理退出期。本有限合伙企业的存续期限至
多可延长两次，每次延长一年（“延展期”）。投资方向：投资方向主要为医药、
生物技术以及医疗健康领域。截至 2018 年 8 月 31 日，公司总资产 25,305.95 万
元，净资产 25,305.95 万元。（以上数据经审计）
    基金普通合伙人/管理人：上海建信股权投资管理有限公司，管理费用：在
有限合伙企业的投资期与管理退出期内，管理费费率为 2%/年。在延展期内，管
理费费率为 1%/年。超额收益：在返还有限合伙人之累计实缴资本、普通合伙人
实缴资本、支付合伙人优先回报后，若有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则

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向普通合伙人/管理人分配，直至其取得相当于所有有限合伙人取得的优先回报
25%的金额；若上述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金收入，则其中的
80%向各有限合伙人按认缴出资比例分配，剩余 20%向普通合伙人/管理人分配。
    四、协议的主要内容和定价政策
    1）受让方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
    2）协议标的：中建信持有的汉康基金未实际出缴的 9,900 万元的基金份额。
    3）交易定价：根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的截至 2018
年 8 月 31 日的苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）审计报告为定价基
础，公司购买中建信未实缴到位的汉康基金财产份额，金额为 9,900 万元。转让
后，公司持有汉康基金 9,900 万元财产份额。
    4）交易方案：在协议生效后一个月内直接向汉康基金支付 5,400 万元认缴
金额，剩余 4,500 万元认缴金额在基金管理人发出缴付出资通知书后进行缴付。
    5）生效时间：本协议各方签署后并经双方有权机构审批通过之日起生效。
    五、对公司的影响
    汉康基金投资的医药、生物领域为国家支持及民生所需的产业，其投资的医
药、生物公司质地较好，估值较高，且此轮为基金公司的初始投资，未来成长空
间较大，公司在保证现金流满足经营所需的情况下，购买中建信持有的其未出资
基金份额，不会对公司日常经营造成影响。
    六、独立董事意见
    公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前
表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为汉康基金所投的投资的医药、
生物公司质地较好，未来成长空间较大，公司在保证现金流满足经营所需的情况
下，购买中建信持有的其未出资基金份额，不会对公司日常经营造成影响。交易
定价遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、
制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易
对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
    七、投资风险
    1）基金未来的业绩受基金管理人对未来市场的判断及潜在风险的识别影响，
虽然基金管理人在相关领域具有丰富的投资经验，但并不能完全避免投资失败风

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险。
   2）基金所投项目的回报率受新药开发、成果转化及市场开发等多方面因素
影响，存在预期收益不确定风险。
       七、备查文件目录
   1、公司第七届董事会2018年度第二次临时会议决议；
   2、公司独立董事事前认可意见；
   3、公司独立董事意见；
   4、公告所指协议；
   5、苏州建信汉康创业投资合伙企业（有限合伙）审计报告。
   特此公告。




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                                                               2018年9月28日




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