长江精工钢结构（集团）股份有限公司



股票简称：精工钢构            股票代码：600496                编号：临 2018-121



              长江精工钢结构（集团）股份有限公司

              关于收到上海证券交易所问询函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 12 月 12 日，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会 2018 年度第七次临时会议审议通过了《关于购买墙煌新材料
股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司出资 47,834 万元购买精工
控股集团有限公司与中建信控股集团有限公司合计持有的墙煌新材料股份有限
公司 65.7424%股份。上述相关公告公司已于 2018 年 12 月 13 日在上海证券交易
所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公开披露。
    2018 年 12 月 14 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
长江精工钢结构（集团）股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2018】
2730 号）（以下简称“问询函”），内容如下：
    今日，公司披露《关于购买墙煌新材料股份有限公司部分股权暨关联交易的
公告》称，与精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）、中建信控股集团
有限公司（以下简称“中建信”）签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信
合计持有的墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）65.7424%股权，
合计交易金额为 47,834 万元。现有如下问题，需要公司进一步核实并披露。
    1、公告显示，墙煌新材料 2018 年前三季度的净利润仅为 1,738.93 万元，约
占公司 2018 年前三季度归母净利润的 12%，净利率仅约 1%，对上市公司的利润
贡献度较低。（1）请公司结合墙煌新材料的主营情况、业务模式、经营区域、行
业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业
务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响；（2）公司承诺将于 2020 年 9 月 30
日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料 34.2576%的股权，定价不低于 72,760
万元，不高于 90,000 万元。请公司补充披露本次不收购全部股权、但承诺未来
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在现有估值基础上收购剩余股权的原因。
    2、评估报告显示，资产基础法比收益法结果高出 8960 万元，采用资产基础
法是因为公司利润存在波动的风险。公司资产中，无形资产和固定资产的增值率
最高，分别达到 1943.21%、56.87%。请公司：（1）结合标的历史业绩波动情况，
补充提示相关风险；（2）结合具体评估方法、周边可比资产的情况等，补充披露
无形资产和固定资产大幅增值的原因。请审计委员会就本次交易估值的公允性发
表意见。
    3、评估报告显示，截至 2018 年 10 月 31 日，公司母公司应收账款、其他应
收账款分别 12,331.87 万元、16,991.59 万元，在资产中的占比较大。请公司披露
墙煌新材料合并报表中，应收账款、其他应收账款的总金额，及前五名对象是否
为标的关联方、形成的原因，分析是否存在大客户依赖的情况。
    4、公告显示，公司在股权转让协议签署后 10 日内向出让方支付预付款
23,917 万元。公司控股股东及其一致行动人较长时间存在高比例质押，目前质押
率 97.87%。请公司补充披露：（1）短期内支付大额预付款是否为满足控股股东
现金需求；（2）公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转
造成压力。请独立董事从中小股东的利益出发，就本次交易的公允性和合理性发
表意见，请其他董事对上述意见签字确认。
    请你公司以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。
    公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要
求，按时就上述事项予以回复并履行信息披露义务。
    特此公告。




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                                                               2018年12月15日




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