长江精工钢结构（集团）股份有限公司


股票代码：600496          股票简称：精工钢构               编号：临 2019-016



              长江精工钢结构（集团）股份有限公司
              关于第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第七届
董事会第二次会议于 2019 年 4 月 16 日下午在上海市闵行区黎安路 999 号大虹桥
国际公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，公司于 2019 年 4 月 4 日以电
子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。公司现有董事 9 人，参加会
议 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长方朝阳先生主
持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。会议在保
证全体董事充分发表意见的前提下，审议通过了以下议案：
    一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
    二、审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过《公司独立董事 2018 年度述职报告》（报告全文详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。独立董事需在股
东大会上进行述职。
    四、审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
    五、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》（报告全文详见上海证券交易

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所网站 www.sse.com.cn）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
    八、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2018 年度合并报
表实现归属于上市公司股东净利润 181,712,307.64 元，按照母公司实现的净利
润 94,261,642.34 元，提取法定盈余公积金 9,426,164.23 元，加上年初未分配
利润 636,079,045.96 元，减已分配 2017 年红利 0 元，实际可供股东分配的利润
为 720,914,524.07 元。
    2018 年度公司拟以 2018 年末股本为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
0.13 元（含税），共计分配股利 23,535,787.60 元，剩余未分配利润结转以后年
度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
    分红未达合并净利润 30%的说明：1）公司业务订单持续增长，2018 年全年
承接业务额 122.7 亿元，较 2017 年同期增长 19.79%，2019 年计划承接业务额
150 亿元，目前 2019 年一季度已业务承接金额 50.28 亿元（较去年同期增长
61.78%）；2）公司战略新业务 GBS 绿色集成建筑体系研发投入、河北望都绿色集
成产业园生产基地的建设以及工程服务总承包业务（EPC）的开展，亦需要资金
的支持。
    综上，公司有必要根据业务发展需要合理储备资金，并严格按照相关法律法
规的规定履行必要的程序，进一步优化资金使用。
    留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：公司留存未分配利润将用于
公司项目的拓展、日常运营发展、研发投入等，有利于保障公司的持续稳定发展，
进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵


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春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
      九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度会计及内部控制审计机构的议案》
      根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司会计及内部控制审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，
对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所
为公司 2019 年度会计及内部控制审计机构，2019 年的审计费用拟提请股东大会
授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
      本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
      十、审议通过《关于公司及控股子公司 2019 年度银行授信的议案》
      根据公司及控股子公司 2019 年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度为
81.13 亿，其中流动资金借款及敞口银票授信 46.83 亿，工程类保函授信 14.3 亿，
超短融授信 10 亿。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授
信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期
限自股东大会审议批准之日至下年度股东大会召开之日止。
      本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
      十一、审议通过《公司董事、其他高级管理人员 2018 年度薪酬及<2019 年
度绩效管理实施方案>的议案》
      按照公司《2018 年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在
公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员 2018 年度工作进行
考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员 2018 年度薪酬如下：

 序号          姓名                   职务                年薪（万元，税前）

  1      方朝阳          董事长                                   49.30
  2      孙关富          执行董事长                               74.30
  3      裘建华          董事、总裁                               69.80

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   4       陈国栋            董事、联席总裁兼总工程师                  77.376
   5       陈水福            副总裁                                     52.82
   6       洪国松            副总裁                                     81.92
   7       沈月华            副总裁兼董事会秘书                         45.70
   8       张磊              副总裁                                     51.00
   9       陈水福            副总裁                                     66.00
   7       齐三六            财务总监                                   35.00
  *8       钱卫军            原董事                                    33.593
  *9       陈志江            原副总裁                                    10.5
  *10      潘水标            原副总裁                                  22.536
        备注 ：陈志江为公司原副总裁，于 2018 年 4 月 26 日辞去副总裁职务，钱卫军、潘

水标于 2018 年 8 月 20 日换届卸任。

       另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了
《2019 年度绩效管理实施方案》。
       本议案表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事方朝阳先生、
孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了
回避。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事
意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
       十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全
文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
       本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       十三、审议通过《关于与墙煌新材料股份有限公司日常关联交易的议案》（详
见临时公告 2019-017）
       本议案表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事方朝阳
先生、孙关富先生、孙国君先生回避表决。公司独立董事邵春阳先生、章武江先
生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
       十四、审议通过《关于与浙江精工建设集团有限公司 2019 年度联合投标工
作的议案》（详见临时公告 2019-018）
       本议案表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事方朝阳
先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先生、孙国君先生回避表决。公司独立
董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案
尚需提交公司股东大会审议。


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    十五、审议通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详见临时公告
2019-019）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提
交公司股东大会审议。
    十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告 2019-020）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
    十七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》详见临时公告 2019-021）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵
春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。
    十八、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》（详见临
时公告 2019-022）
    本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。




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                                                                         董事会
                                                            2019 年 4 月 18 日




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