股票简称：精工钢构             股票代码：600496                编号：临 2019-021



                   长江精工钢结构（集团）股份有限公司

                         关于计提商誉减值准备的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司于 2019 年 4 月 16 日召开第七届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司对 2011 年
通过收购 Asia Buildings Company Limited（以下简称“亚洲建筑”）100%股权
而间接收购的诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建筑”）100%股
权所形成的 24,032,459.89 元商誉进行计提减值准备。
      一、计提商誉减值情况概述
    （一）商誉的形成
    2011 年，公司通过购买 Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国
际控股有限公司）持有的亚洲建筑 100%股权,间接收购了其核心资产—上海精锐
金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）84.64%股权及诺派建筑 100%股
权，收购交易金额为 7,000 万美元（折合人民币 453,572,000 元），同年，公司
向 中 建 信 控 股 集 团 有 限 公 司 购 买 上 海 精 锐 15.36% 股 权 ， 交 易 金 额 为
81,750,000.00 元人民币。综上，公司收购上述股权共支付金额 535,322,000.00
元，与标的（2011 年 6 月 30 日）的可辨认净资产公允价值（199,746,296.77 元）
差额 335,575,703.23 元作为商誉。
    鉴于收购亚洲建筑时的核心资产为上海精锐（主要业务为金属屋面业务）和
诺派建筑（主要业务为聚氨酯岩棉复合板生产业务）二个资产组，即认定上海精
锐资产组和诺派建筑资产组，根据收购时各资产组的公允价值对商誉在各资产组
进行分摊，分摊至上海精锐资产组的商誉为 311,543,243.34 元，分摊至诺派建
筑资产组的商誉为 24,032,459.89 元。
    （二）计提商誉减值情况准备
    基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情
况和资产现状，拟对公司收购亚洲建筑股权而间接收购的诺派建筑 100%股权（即：
“诺派建筑资产组”），所形成的商誉计提减值准备，金额为 24,032,459.89 元。
    具体如下：
                                                                  单位：人民币元

被收购单   商誉形成     商誉原值       年初商誉   本期计提商誉         商誉净值

   位          时间   （2018.12.31）   减值余额     减值准备       （2018.12.31）

上海精锐       2011   311,543,243.34      0            0           311,543,243.34

诺派建筑       2011   24,032,459.89       0       24,032,459.89    0

        合计          335,575,703.23      0       24,032,459.89    311,543,243.34

    1、上海精锐经营稳定，业务发展良好。本次上海精锐资产组，根据上海立
信资产评估有限公司 2019 年 4 月 18 日信资评报字（2019）第 10021 号《长
江精工钢结构（集团）股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的上
海精锐金属建筑系统有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果，
截至 2018 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组的账面价值约为 6.53 亿元，
商誉资产组可收回金额约为 6.58 亿元。无需计提减值。
    测试方法及关键参数：
    资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本
公司管理层批准的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来
五年营业收入的年化增长率为 5%-37.40%不等，利润率为 11.47%-13.39%。五年
后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素
后确定。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由
现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)（税前）。由于税前折现率较难
直接计算得出，本次评估先采用税后现金流和税后折现率计算资产组预计未来现
金流量的现值，再倒算出税前折现率，本次计算现值的税前折现率为 11.59%。
本次采用假设包括一般假设和针对性假设。
    2、诺派建筑资产组，因公司战略业务的调整，诺派建筑的聚氨酯岩棉复合
板生产业务从 2017 年开始减少，并逐渐向浙江诺派转移，2018 年诺派建筑已无
聚氨酯岩棉复合板生产主营业务收入，因此，公司全额计提诺派建筑资产组相应
的商誉减值准备。
    二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提的商誉减值直接计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年
度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币 24,032,459.89 元。
    三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明
    公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关
规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计
提商誉减值准备。
    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合
相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能
够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决
策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。同意本次计提商誉减值准备。
    五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    公司监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，
符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备
后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商
誉减值准备。
    六、备查文件
    1、第七届董事会第二次会议决议；
    2、第七届监事会第二次会议决议；
    3、审计委员会审核意见；
    4、独立董事意见。
    特此公告。
                                      长江精工钢结构（集团）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2019 年 4 月 18 日