长江精工钢结构（集团）股份有限公司




                长江精工钢结构（集团）股份有限公司
                               关联交易制度



                                   第一章       总则
    第一条     为规范长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”、“上市公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小投资者的合
法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
根据有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《长江精工钢结构（集团）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
    第二条     公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
    （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二） 公平、公正、公开的原则；
    （三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
    （四） 在关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回
避表决制度；
    （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东
的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。


                          第二章       关联人与关联关系
    第三条     本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第四条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
    （三） 由第五条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关



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联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
       （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       （五） 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
       第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
       （一） 直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
       （二） 本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
       （三） 第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
       （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
       （五） 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致
上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
       第六条   具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联
人：
       （一） 根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
       （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

                               第三章       关联交易
       第七条   本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能
导致转移资源或义务事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；



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   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研究与开发项目；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）在关联人的财务公司存贷款；
   （十六）与关联人共同投资。
   （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                        第四章   关联交易的价格
    第八条   公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易
价格。
    第九条   确定关联交易的价格应遵循以下原则：
    （一） 如该交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
    （二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
    （五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
    第十条   公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定
的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。


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    第十一条 关联交易价格的管理实行以下方法：
    （一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交
易协议约定的原则重新调整价格；
    （三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
    1、某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消
之日开始生效；
    2、某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；
某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    3、协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，
则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
    （四） 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。


                      第五章     关联交易的决策权限
    第十二条 公司关联交易的决策权限如下：
      （一）总经理或总经理办公会审批：公司与关联自然人发生的交易金额低于
人民币 30 万元的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额低
于 300 万元且低于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%（公司提供担保的除外）的
关联交易。
      （二）董事会审议及披露：公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万
元以上（含）的关联交易（公司提供担保的除外）；与关联法人发生的交易金额 300
万元以上（含），且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含）的关联交易
（公司提供担保的除外）。
      （三）以下关联交易应当提交董事会和股东大会审议并及时披露：
      1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司


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义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上（含）的重大关联交易。公司应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
         2、上市公司为关联人提供担保。
       第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交
易金额，适用第十二条的相关规定。
       第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
二条的相关规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应
当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第十二条的相关规定。
       第十五条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十二条的相关规定。
       第十六条 上市公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条的相关规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十七条 公司与关联人进行本制度第七条第 （十一）项至第（十五）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易


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金额的，应当提交股东大会审议。
   （二）各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公
司应当在定期报告中根据要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，上市公司
应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
   （三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满
后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股
东大会审议并及时披露。
   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量
或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款。
   上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根重
新履行相关决策程序和披露义务。
    第十八条 对涉及本制度第十二条第（三）项规定的关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
   公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。


                     第六章      关联交易的回避措施
    第十九条 董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。董事属下列情形的，不得参与表决：
    （一） 与董事个人利益有关的关联交易；
    （二） 董事个人在关联法人任职或拥有关联法人的控股权和控制权的，该关
联法人与公司的关联交易；
    （三） 法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。


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    第二十条 关联董事的回避措施为：
    （一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事
可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
    （二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；
如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进
行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
    （三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第二十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当
回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第二十二条 关联股东的回避措施为：
    （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请。如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东
认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的
股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或
不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股
东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避
的除外。
    （二） 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规
则的规定表决。


                       第七章     关联交易的信息披露
    第二十三条   公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项


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按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第二十四条     公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交
相关文件。
    第二十五条     公司交联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
   （一）交易日期、交易地点；
   （二）有关各方的关联关系；
   （三）交易及其目的的简要说明；
   （四）交易的标的、价格及定价政策；
   （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；
   （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有
人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务情况；
   （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
    第二十六条     公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式表决和披露：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）上海证券交易所认定的其他情况。
    第二十七条     由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用上述规定。


                          第八章       关联交易的管理

    第二十八条     公司关联交易的日常管理工作由董事会办公室负责。公司应当
为董事会办公室履行关联交易管理的职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事



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会办公室在关联交易管理方面的相关工作。
    第二十九条    公司关联交易管理的工作包括：
   （一）建立关联人清单，对关联自然人、关联法人进行汇总并进行动态更新，
作为关联人认定的基础；
   （二）公司相关部门在起草交易合同时应在第一时间内向董事会秘书履行报告
义务，董事会秘书组织专人对是否属于关联交易进行认定；
   （三）组织并协调关联交易的审议程序和信息披露工作；
   （四）建立关联交易台账，对公司所有的关联交易进行记录，并定期向管理层
汇报。


                              第九章          附 则
    第三十条     本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第三十一条 本制度由董事会负责解释。



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