中化国际（控股）股份有限公司
二零一九年度股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
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文件目录
编号 文件名称 页码
1. 《公司2019年度财务决算报告》 2
2. 《公司2020年度财务预算报告》 6
3. 《公司2019年度利润分配预案》 14
4. 《2019年度董事会工作报告》 15
5. 《2019年度监事会工作报告》 23
6. 《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》 27
7. 《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》 31
8. 《关于预计公司2020年对外担保额度的议案》 37
9. 《关于调整独立董事津贴方案的议案》 41
10. 《独立董事2019年度述职报告》 43
11. 附件：《股东表决票》 52
二O二0年五月二十一日
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股东大会
议案 1 中化国际（控股）股份有限公司
2019 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2019 年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2019年度会计报表经德勤华永会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2019年公司实现营
业收入528.46亿元，归属于上市公司股东的净利润4.6亿元。
二、经营情况分析
随着战略转型的持续深入，同时得益于新品布局、灵活经营策略、
降本增效等举措，中化国际克服行业下行压力，核心产品市场份额保
持增长。
1、化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：新材料业务，继续践行“科学至上”，
持续加大科技投入，芳纶突破产业化技术瓶颈，正极材料产品认证测
试取得阶段性成果；中间体业务，依托绿色工艺技术，有力把握安全
环保带来的市场机遇，“明星”产品环氧氯丙烷和吡虫啉系列表现亮
眼，同时继续优化内部经营质量，以降本减费、供产销联动及环保投
入为抓手，全面提升装置开工率，大幅降低单位产值费用，实现循环
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经济效益最大化；轻量化业务全力推进 ABS 产品认证与销售工作，着
力开辟新销售区域，同时压降各项成本，提升盈利能力。
聚合物添加剂业务：面对 2019 年年初市场不利因素，以国内核
心客户为突破，抓住市场机会推进定价策略，确保盈利及市场份额稳
定；不溶硫业务面对市场价格挑战，积极推进客户认证，实现销售计
划。
2、农用化学品业务
扬农股份积极应对贸易战影响，优化产品销售结构，在菊酯中间
体市场短缺情况下，依托菊酯产业链一体化优势，实现菊酯量价齐升；
中国事业部持续扎根本土战略，聚焦重点产品 9080、9625 等生产销
售，丰富产品布局，自主产品占比持续上升，种衣剂、植物营养实现
爆发式销量增长；沈阳科创着力重点基地建设，9625 及三废治理项目
按时完工，保证生产供应，为销售增长提供重要支持，优嘉三期通过
多方努力完成环评批复。
3、其他业务
医药健康业务：持续推进核心业务拓展，器械业务加大与世界知
名品牌的合作广度和深度，同时不断完善平台建设，保健品准确把握
市场行情，建立合理的安全库存，不断培育核心供应商，持续完善优
化渠道。天然橡胶业务：2019 年全球汽车行业低迷，导致轮胎需求下
降等不利环境影响天胶市场行业，主要产业链供求关系仍未得到有效
改善，全球天然橡胶市场价格持续处于周期性低位，天胶销量同比下
滑。同时由于东南亚原料主产区受干旱天气、病虫害等影响，供给持
续紧张，工厂采购成本上升，合盛橡胶盈利不及预期。贸易业务：主
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营商品市场延续下行态势，经营压力较大，公司在控制风险的前提下，
积极开发上下游资源，工程塑料业务稳步提高主营产品市场占有率，
汽车料业务综合市场及资源优势发力日系车市场，精细化工业务加强
上游资源与下游市场开发力度，分销贸易业务抓住矿石价格暴涨的有
利时机，努力应对严峻的市场环境和激烈的市场竞争。
三、资产结构分析
截至2019年12月31日，公司资产总额为526.68亿元，负债总额为
273.93亿元，归属于上市公司股东的净资产131.25亿元。
从资产的构成来看，2019年底公司流动资产为261.71亿元，占资
产总额的49.69%；非流动资产为264.97亿元，占资产总额的50.31%，
其中：长期股权投资净额为5.46亿元，占资产总额的1.04%；固定资
产和在建工程为116.70亿元，占资产总额的22.16%，无形资产46.15
亿元，占资产总额的8.76%；商誉51.07亿元，占资产总额的9.70%。
2019年12月31日公司的资产负债率为52.01%，较2018年下降0.3
个百分点；流动比率为1.61，速动比率为1.16。
四、现金流量情况
2019年中化国际现金流量为净流出8.08亿元，其中经营活动产生
的现金流量净额为流入16.07亿元，投资活动产生的现金流量净额为
流出25.11亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出0.22亿元，汇
率变动对现金流量的影响为流入1.19亿元。2019年每股经营活动产生
的现金流量净额为0.59元/股。
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五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2019年年底
的270,792万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现
金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达约46.6亿元
（包含2019年度拟分红金额）。
以上公司2019年度财务决算报告，已经公司第八届董事会第五次
会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2020 年 5 月 21 日
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股东大会
议案 2 中化国际（控股）股份有限公司
2020 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际 2020 年度财务预算情况，请予审议。
一、2020年经营环境预测分析
（一）行业政策及其变动
2019 年国家发展改革委修订发布了《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，2020 年 1 月 1 日起施行。该目录是针对 2013 年本的
修订和修正。新目录的实施，有助于优化存量资源配置，扩大优质增
量供给，促进我国产业迈向全球价值链中高端，推动经济高质量发展。
在目录中，石化产业重点在发展高端化工新材料上下功夫，突出了对
行业调结构、补短板、提升技术水平的要求。推动石化产业加快形成
绿色发展方式，促进产业发展和生态环境保护协同共进。修改调整了
部分鼓励类、限制类、淘汰类目录，更加准确地定义了目录适用的品
种、领域、范围，删除了已经不再使用的工艺和产品，使目录更加符
合行业发展实际。
2019 年我国安全环保高压态势延续，中国化工业的安全环保规
范化在持续有序进行中，陆续实施“污染防治攻坚战”、化工园区整
治、 长江大保护等行动。“321”盐城特别重大爆炸事故以来，规范
化进程明显加快。各地区都陆续出台相关文件，系统推进化工产业整
治提升工作，整体强化对化工园区(集中区)的安全管理，从根本上彻
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底解决园区突出环境安全问题。这些措施对化工企业挑战与机遇并存，
化工企业安环规范化生产成本将进一步提高，对落后企业带来更大生
存压力，中长期将提升企业准入门槛及行业集中度，持续推动绿色环
保工艺开发及上游关键中间体一体化的发展，高标准的 HSE 水平及绿
色、可持续发展能力将成为化工企业的竞争优势。
（二）行业格局与趋势
1、高性能材料及中间体行业
1.1 行业格局
随着开放力度的加大和市场的成熟，全球高性能材料及精细化工
中间体行业形成了陶氏杜邦、巴斯夫、科思创、亨斯迈、三菱、帝人、
东丽等欧美日跨国化工企业与中石化、中国化工、中国中化、万华化
学、卫星石化及印度 ARRTI 等新兴企业的竞争格局，中国生产商凭借
技术、质量、规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成
直接的竞争与合作关系，部分企业和产品在在全球细分市场已具备一
定的竞争优势。
1.2 行业趋势
作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来 5 年依
然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机遇。
目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体
系，可以生产医药中间体、农药中间体等 36 个大类、4 万多种中间
体。我国每年中间体的出口量超过 500 万吨，是世界上最大的中间体
生产和出口国。
在我国高性能材料产业中，市场需求量较大、自给率较低、最急
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需发展的领域是工程塑料、高性能纤维和电子化学品等化工产品，国
内自给率不足 60%。“十三五”期间，工程塑料、高性能纤维、电子化
学品等高性能材料将取得进一步发展，带动化工新材料整体自给率由
2014 年的大约 60%提高到 2020 年的 80%以上，其中，工程塑料的自
给率将从 47%提升到 76%，高性能纤维从 76%到 92%，电子化学品从
50%到 66%。
伴随城镇化、人口增长及智能化带来的电子电气及家电等行业的
增长，ABS 塑料行业的近年来维持着较好的发展速度。全球市场的供
需状况将逐渐发生变化，下游市场对于 ABS 的品质要求不断提高。目
前中国 ABS 市场已占据全球消费量最大的份额，且伴随着中国政府大
力推行新能源汽车、汽车材料的需求日渐增加，车用 ABS 塑料的使用
量将继续增长，具备国内汽车主机厂认证的本土企业将拥有更佳的市
场机遇。近年来我国 ABS 塑料行业的自给率大约维持在 65%左右，伴
随着北美、欧洲一些传统资深 ABS 塑料生产企业的兼并整合、业务剥
离甚至关停，本土生产企业的市场空间仍然广阔，尤其是中高端市场
亟待新的供应商参与竞争，拥有创新技术、产品品类齐全的企业将占
据更有利的竞争地位。
高性能纤维领域，电子通信、国防军工、汽车轻量化、复合材料
等下游应用行业需求的发展带动国内对位芳纶市场需求以年均 15%的
速度快速增长，未来在户外、运动等民用领域应用广泛，市场可期。
对位芳纶国产化产品生产技术日趋成熟，产品质量大幅提升，产量逐
步放大。
中美贸易战加速全球制造业格局重塑，国与国之间产业竞争加剧，
但中国市场已经积累了巨大的需求容量、坚实的产业厚度，与此同时，
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消费升级加快、供给侧改革加深，为高性能材料及中间体产业发展创
造了良好的发展前景。
2、聚合物添加剂行业
2.1 行业格局
聚合物添加剂领域，橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡胶
防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs（对苯二胺类）在全球橡胶
防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球领先的
橡胶防老剂 6PPD 的生产企业；关键中间体 RT 培司先进工艺技术是防
老剂 6PPD 市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前圣
奥化学拥有高价值的核心自主知识产权。2019 年，圣奥化学 6PPD 的
国内市场份额保持领先地位，海外市场份额也稳步提高。
2.2 行业趋势
全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。
绝大多数的防老剂 PPD 用于轮胎工业，因此防老剂 PPD 的发展与轮胎
工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重
汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动
作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。
亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增
长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮
胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份
额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大
的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。
轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需
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求与升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康
发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角度，全钢轮
胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，
将带动橡胶化学品行业量及质的提升。
3、农用化学品行业
3.1 行业格局
国际方面，全球农化市场价值据第三方机构统计与上年基本持平，
北美市场价值受极端天气和贸易战影响下滑、巴西市场持续恢复，跨
国公司持续重组整合进一步提升行业集中度。国内方面，江苏响水安
全突发事件导致多家农化企业停产整顿，安全环保督查持续高压一方
面为有环保优势、上下游配套完善的企业带来了业绩增长红利，另一
方面也加速了国内农业的整合进程。无论国际与国内，整合集中资源
优势、提升核心竞争力、强化清洁安全生产已成为目前农化行业最为
重要的发展趋势之一。
3.2 行业趋势
2020 年农化行业面临的经营环境将更加复杂多变。在全球贸易
摩擦和新冠疫情影响下，中国乃至全球经济下行压力进一步加大。中
美贸易战长期态势仍不明朗，国内环保安全治理力度将持续不减，安
全、清洁、高质的企业整合过程将受到更多关注，农药产品结构向高
效、低毒、低残留方向发展优化，符合规模化生产、有助降低农本和
提质增效的农药成品与技术具有广阔发展前景。
4、新能源锂电及锂电池材料行业
4.1 行业格局
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全球锂电产业呈现中日韩三足鼎立局面，近年随着中国新能源汽
车产业的爆发，带动本土动力电池产量激增，使中国成为世界动力电
池第一生产国，以宁德时代、比亚迪为代表的中国企业在全球动力电
池市场话语权愈加增强，中国企业与松下、LG 化学、三星等电池巨头
的竞争愈发白热化，国内企业也加速在动力电池领域的竞争，同时国
内动力电池企业的洗牌正在加速。未来随着国内市场的发展、国内企
业技术实力的提升，国内企业与日韩企业之间将会形成相互战略合作
和完全市场竞争的关系。
4.2 行业趋势
随着中国补贴退坡的影响逐步降低和锂电池电动汽车技术的不
断成熟，全球大型车企纷纷布局新能源汽车产业，动力锂电池市场发
展空间巨大，市场份额将向规模化、技术领先企业集中。客户对动力
电池安全性能提升要求突出，使得“车规级”电池产品将成为企业在
未来竞争的重要方向。
5、反渗透膜行业
5.1 行业格局
近年来中国 RO 膜市场始终保持快速增长，尤其是工业污水和工
业超纯水用膜增长迅速，但是目前中国的工业用反渗透膜仍然以进口
为主，国外反渗透膜企业占有主导地位。我国反渗透膜在国内主要应
用于中低端市场，在实际使用中其性能和质量与国际产品还存在一定
差距。
5.2 行业趋势
反渗透膜作为反渗透技术的核心组件，可以应用在、海水淡化和
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水处理等多个领域。我国也是全球最大的反渗透膜产品消费国，近年
来，受益于下游需求的快速增长和膜技术进步导致的成本下降，中国
反渗透膜市场规模增长迅速。政府对膜产业高度重视，持续出台政策
推动膜产业发展，中国反渗透膜市场规模过去五年年复合增长率超过
20%。反渗透技术是海水淡化最有效的手段，随着海水淡化工程的规
模化运营和技术进步，以及政府的政策支持和资金补贴，海水淡化水
成本持续降低，反渗透膜行业将得到进一步发展。在水处理领域，随
着中国经济持续发展，中国城镇化和工业化水平提升，导致用水量和
污水排放量不断上升。作为水处理的重要手段，中国反渗透膜行业有
望持续快速发展。
注：数据来源于《化工新材料行业“十三五”发展规划》、中国石油和化学
工业联合会、中国化工信息中心、方正证券、智研咨询、前瞻产业研究院、GGII
等。
二、2020年的经营计划
2020 年公司将聚焦核心战略，以党建为引领，坚持绿色发展和深
化改革，以科技创新、业务协同为驱动，瞄准重点产品和业务，集中
资源实现主营业务增长和重点战略事项突破，实现业绩持续增长。
践行绿色发展：杜邦安全管理体系向新并购、新建企业全面复制
延伸，深入推动标杆学习、五星工厂建设；落实全员安全生产责任制
及考核机制，推动全员参与 HSE 管理；将绿色发展作为企业核心价值
理念，将商业实践与社会价值共融，追求可持续发展；根据重大风险
辨识，细化应对方案，夯实推动管控措施落地。
主营业务增长：推进 SES2.0 卓越运营体系，深化可持续供应链
建设，继续提高产能，降低物耗能耗，保障各生产企业生产稳定运营，
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维持较高产能利用率，能耗物耗控制在同期较好水平；面对严峻的市
场环境，各业务单元不断优化销售策略，努力提高各经营单元的盈利
水平。
科技创新驱动：持续推进研发平台建设，提升科技研发能力和技
术转化能力，大力引进核心科技人才；持续加大研发攻关力度，严格
落实研发项目门径式管理体系，推进落实重点研发项目进一步取得突
破，奠定产业化基础。
对标先进，突破自我：持续开展全面对标工作，重点聚焦公司层
面亟待解决的重大问题，通过全面对标为业务长期健康发展保驾护航。
三、2020年主要财务预算目标
1、2020年营业收入预算为531亿元；
2、2020年归属于母公司净利润预算为4.60亿元；
3、2020年经营性现金流预算为13.6亿元。
以上公司2020年度财务预算报告，已经公司第八届董事会第四次
会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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议案 3 中化国际（控股）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经德勤会计师事务所审计，2019 年度中化国际（母公司报表）共
实现净利润 389,883,202.19 元，加上经过调整的年初未分配利润
2,787,675,752.28 元（新金融工具准则调减 2,293,000.83 元），减去
2018 年 度 分 配 的 股 利 937,355,701.65 元 ， 提 取 盈 余 公 积
38,988,320.22 元，本年可供股东分配的利润为 2,201,214,932.60 元。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相
关条款及公司资金状况，公司本年度利润分配预案如下：
以 2019 年末总股本 2,707,916,472 股为基数，考虑 2020 年 3 月
份实施限制性股票激励定向增发股份 53,240,000 股，参与本次分配
总股本为 2,761,156,472 股，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
1.60 元（含税），合计分配现金股利人民币 441,785,035.52 元，占公
司 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
96.09%。经过上述分配，公司剩余未分配利润 1,759,429,897.08 元
累积滚存至下一年度。
以上公司 2019 年度利润分配预案，已经公司第八届董事会第五
次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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议案 4 中化国际（控股）股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、2019 年度公司经营及发展情况
公司是以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国
际化经营业务的国有控股上市公司。随着战略转型的持续推进，公司
进一步聚焦新材料、新能源，已逐步形成了覆盖化工新材料、农用化
学品等业务的精细化工主业，产业基础雄厚，未来发展空间广阔。
1、 化工新材料业务
高性能材料及中间体业务：公司下属扬农集团拥有环氧氯丙烷、
烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯等主要产品，以与国内外大客
户、供应商实行战略合作和长约为主，业务经营稳定。具有完善的产
业链优势和较强的工程研发转化能力，自主研发的二氯苯系列产品产
能全球领先，生物基环氧氯丙烷和环氧树脂产能国内领先，芳纶等创
新产品实现产业化突破。国内供给侧改革和安全环保监管持续深化，
公司凭借产品结构调整与技术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产
优势有力把握市场行情机遇，产销衔接确保经营业绩实现稳定增长。
公司同时聚焦工程塑料、改性塑料、可降解材料领域，积极打造轻量
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化材料业务，并通过收购西班牙 ELIX 公司，拥有了高端 ABS 业务，
并充分利用 ELIX 的技术和工程实力，加强国内产业布局。
聚合物添加剂业务：以圣奥化学科技有限公司为平台，已发展成
为全球领先的聚合物添加剂综合服务商，产品包括防老剂 PPD 以及中
间体 RT 培司、不溶性硫磺、高纯度 TMQ 等，其中防老剂 PPD 全球市
场领先。面对安全环保监管日趋严格、产品升级与市场竞争加剧，公
司持续加强市场研究及拓展，聚焦核心客户优化营销策略，统筹协调
产能，同时加强新产品创新，经营业绩稳步提升。
2、 农用化学品业务
公司农化业务拥有研产销一体化资源配置与一体化运营的能力，
业务涵盖研发、生产、分销、出口贸易等领域，整体产业规模国内领
先，在产原药品种数十种，拥有宝卓、9080、农达、墨菊等知名品牌，
创制制剂产品潜力高且呈增长态势，具有中国领先的农药研发基础与
资源和生产制造端的核心优势。中国市场分销网络覆盖除港澳台西藏
外所有省市，营销效率领先，在泰国、印度、菲律宾、澳大利亚等亚
太主要农药市场拥有属地化全资子公司负责当地分销业务，贸易业务
覆盖全球，拥有丰富的客户资源和登记资源。全球农化行业面临错综
复杂的外部环境，跨国公司持续重组整合进一步提升行业集中度，安
全环保督查持续高压加速国内企业的整合进程，中美贸易战长期态势
仍不明朗。在此情况下，公司充分发挥自身研产销一体化的优势，积
极应对内外部挑战，经营业绩表现良好。
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3、 战略性新兴业务
通过关键并购、技术引进与自主建设相结合，公司在切入新能源
锂电池、膜材料等战略性新兴业务的基础上，积极推进锂电池、反渗
透膜基地等生产建设项目，同步构建提升相关研发、营销和技术服务
等能力，进一步夯实公司的产业基础。
财务数据及经营分析详见《公司 2019 年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
公司的愿景是精细化学，绿色生活。公司拥有共同打造中国领先
的创新型精细化工企业的梦想，矢志不渝地推动中国精细化工行业创
新发展和产业升级，以履行安全环保健康的社会责任为己任。公司的
使命是成为扎根中国、全球运营的创新型的精细化工领先企业，在新
能源、新材料等领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解决方案，
与股东、员工和客户共享成长。
公司的战略是落实中化“科学至上”发展理念，实施创新驱动战
略，以打造新能源汽车的高性能材料解决方案提供商和中国农药标杆
企业为战略主线，依托现有精细化工业务基础，以材料科学为引领，
以汽车用材料为重点，优化升级高性能材料及中间体、聚合物添加剂、
轻量化材料业务，大力发展高性能纤维、高性能膜材料、电子化学品
等其它化工新材料业务，大力发展锂电池、锂电池材料（含资源）等
新能源业务，优化升级农化业务，打造创新型的精细化工领先企业。
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从产业战略制定与执行能力、并购整合能力、科技创新能力、卓
越运营能力、快速市场响应能力、职能支持能力六大能力建设出发，
以组织架构承载能力落地，实施管控模式优化与变革。
三、董事会及各专业委员会运作情况
2019 年，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、
薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重
要的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营决
策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，
公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、
向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识
做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。2019
年公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规
则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董
事会 12 次，董事均积极出席会议。
2019 年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理
机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司
治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2019 年，提名与公司治理委员会共召开了 2 次会议，主要
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工作内容包括：审议了《中化国际 2018 年度社会责任报告》，审议了
董事会和监事会换届选举提名人选的议案，相关提名和聘任的程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规
规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效；对中化
国际《公司章程》和《总经理工作细则》部分条款的修订议案进行了
审议。
（2）2019 年，审计与风险委员会共计召开了 5 次会议，审阅了
公司各项定期报告、商誉减值准备、关联交易、对外担保、会计师事
务所聘用、财务审计计划、内控审计方案等事项并出具了意见。
公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2019 年
年度报告工作的通知》，充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监
督作用，保证了 2019 年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的
财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过
程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪德勤会计师事
务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公
司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患
进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并
对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐
步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营
层不断优化企业内部控制体系。
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（3）报告期内，薪酬与考核委员会召开 5 次会议，评估并核准
了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定了公司高管人员的绩效
考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案并依照
法律、法规以及《公司章程》，对 2018 年年度报告中披露的关于公司
董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和
考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合
薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
此外，薪酬与考核委员会审议了《2018 年中化国际 GPS 奖金方
案》，还对中化国际 2019 年限制性股票激励计划的草案和草案修订稿
进行了充分的审议。
（4）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的发展战略规划，
审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格
在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实
股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、两次临时
股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公
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司法人治理结构、规范公司运作。
公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经
营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照
《公司章程》、《信息披露内控制度》的规定，主动进行信息披露。指
定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交
所网站为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规
定和公司信息披露管理制度的要求真实、准确、完整、及时的披露信
息。公司在 2010 年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息
知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登
记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及
时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感
信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不
存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，
公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及
规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利
益，保障和促进公司健康、稳步发展。
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六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企
业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制
度健全、执行有效。
公司聘请的德勤会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制
的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上为公司2019年度董事会工作报告，已经公司第八届董事会第
五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 5 中化国际（控股）股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照
《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真
履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检
查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及
资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公
司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 7 次会议，此外监事会成员还参加了
公司 2018 年度股东大会及 2019 年各次临时股东大会，列席了实地召
开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第七届监事会第九次会议于 2019 年 4 月 19 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2018 年度报告及摘要》、
《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于公司 2018 年度计提商誉减值
准备的议案》、《公司 2018 年内部控制评价报告》、《公司 2018 年度社
会责任报告》以及《2018 年度监事会工作报告》。
2、第七届监事会第十次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，会议应
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到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2019 年一季度报告全文》
及《关于公司实行新金融工具准则的议案》。
3、第七届监事会第十一次会议于 2019 年 8 月 29 日召开，会议
应到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2019 年半年度报告全
文及摘要》。
4、第七届监事会十二次会议于 2019 年 9 月 24 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《中化国际（控股）股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关
于制定<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
5、第七届监事会十三次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全
文》。
6、第七届监事会十四次会议于 2019 年 12 月 13 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于监事会换届选举提名人选
的提案》。
7、第七届监事会十五次会议于 2019 年 12 月 27 日召开，会议应
到监事 3 名，实到 3 名。审议通过了《关于<中化国际（控股）股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》以及《关于<中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》
等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决
议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情
况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建
立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实
股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。此
外，本年度公司监事会对限制性股票激励计划及激励对象名单发表了
核查意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，且监事会认
为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性
文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，
其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，一致同意本次
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认
真细致的检查。监事会认为：德勤华永会计师事务所有限公司对本公
司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了
公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是于 2013 年 11 月非公开发行股票，实际
募集资金 370,535.88 万元严格按照《中化国际非公开发行 A 股股票
预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正
常，按照既定的募集资金用途投入使用。
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五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，
没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019 年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团
及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》
的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开
的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交
易而受损害。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2019 年度内部控制自我评价
报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事
会内部控制自我评价报告无异议。
以上为 2019 年度监事会工作报告，已经公司第八届监事会第三
次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 6 中化国际（控股）股份有限公司
《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>
的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公
司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于 2010
年签署《金融服务框架协议》，分别于 2013 年及 2017 年续签《金融
服务框架协议》，并分别于 2014 年、2016 年及 2018 年三次修订了该
协议。鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责
任公司的综合能力，经公司第八届董事会第五次会议决议同意，公司
拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。
鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控
制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
中化集团财务有限责任公司
1、基本情况
法定代表人：杨林
注册资本：30 亿元人民币
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主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现等。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 318.10 亿元，其中自营
资产 208.15 亿元，委托资产 120.63 亿元，公司信贷资产不良率为 0。
2、与上市公司的关联关系
鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公
司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规
定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具
有较好的履约能力。
三、《金融服务框架协议》的核心内容
（一）金融服务及上限金额
财务公司在银保监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位
提供存款、贷款、委托贷款、结算、担保、委托理财等金融服务，规
定服务金额上限：
1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不
包括本协议第 3.3 款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人
民币 40 亿元；
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2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上
限为 1.8 亿元；
3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的
年度总额上限为 2,000 万元。
4、中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高
于在财务公司及中国中化集团有限公司其他成员单位获得的年日均
贷款余额。
（二）有效期限
1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算；
2、中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务
公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第 7.1 条所订
立的有效期限。
四、本次关联交易的影响
公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是根据中化国际及
成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有
利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得高效便捷的优质
服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关
联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：
本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，
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不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联
交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
以上提案，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案 7 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情
况如下:
1、购销日常关联交易
①与中国中化集团及其控股公司： 单位：万元
关联交易类 占同类业务
关联单位 2018年预计交易额 2019年实际交易额
别 比例%
中国中化集团有 采购 300,000.00 250,881.98 5.42
限公司及其控股 销售 50,000.00 7,505.05 0.14
子公司 租赁费 4,800.00 2,361.26 0.05
②与联营公司的交易： 单位：万元
关联交易类 占同类业务
关联单位 2019年预计交易额 2019年实际交易额
别 比例%
南通江山农药化 采购 40,000.00 27,042.68 0.58
工股份有限公司
销售 2,700.00 1,297.55 0.02
及其控股子公司
山西亚鑫煤焦化
采购 40,000.00 16,586.10 0.36
有限公司
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2、资金往来的日常关联交易 单位：万元
2019年预计 2019年实际交 占同类业
关联单位 关联交易类别
交易额/余额 易额/余额 务比例%
中国中化集团有限
公司及其控股子公 利息收入 2,500.00 2,291.00 9.15
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 利息支出 18,000.00 1,587.65 2.13
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 金融服务费 2,000.00 不适用 不适用
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 借款余额 300,000.00 112,351.52 不适用
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 存款余额 400,000.00 331,711.63 不适用
司
中国中化集团有限
公司及其控股子公 委托理财余额 250,000.00 不适用 不适用
司
（二）预计2020年公司日常关联交易情况
基于 2019 年关联交易的实际情况，对 2020 年的日常关联交易预
计如下：
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单位：万元
关联方 关联交易类型 2020 年预计交易额 2019 年实际交易额
中国中化集团有 采购 300,000.00 250,881.98
限公司及其控股 销售 50,000.00 7,505.05
子公司 租赁费 4,800.00 2,361.26
南通江山农药化 采购 不适用 27,042.68
工股份有限公司
及其控股子公司 销售 不适用 1,297.55
山西亚鑫煤焦化
采购 40,000.00 16,586.10
有限公司
利息收入 2,500.00 2,291.00
中国中化集团有 利息支出 18,000.00 1,587.65
限公司及其控股 金融服务费 2,000.00 0.00
子公司 借款余额 350,000.00 112,351.52
存款余额 400,000.00 331,711.63
委托理财（注） 250,000.00 0.00
注：2020年公司合计不超过人民币25亿元资金进行委托理财（其中不
包括江苏扬农化工股份有限公司的委托理财），上述资金额度可滚动
使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团有限公司：
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁
高宁先生，注册资本为 436.22 亿元，成立于 1950 年，前身为中国化
工进出口总公司，曾用名中国中化集团公司，2017 年 12 月 21 日经
工商核准更名为中国中化集团有限公司，是国务院国资委监管的国有
重要骨干企业。中化集团是以石油化工为基础、以材料科学和生命科
学为引领的创新型的综合性化工企业，以及涵盖地产和金融的有限多
元化投资控股公司。公司是中国四大国家石油公司之一，领先的化工
产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农
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业服务一体化运营企业，并在城市开发运营和非银行金融领域具有较
强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提
供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”
和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团 2019 年末总资产 5,570.64 亿元，归属于母公司的所
有者权益 644.47 亿元。2019 年营业收入 5,862.99 亿元，归属于母
公司的净利润 40.69 亿元。中化集团资信情况良好，根据其财务和经
营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条所规定的关联方情形。
（二）南通江山农药化工股份有限公司：
南通江山农药化工股份有限公司法人代表为薛健先生，注册资
本 2.97 亿元，注册地址为南通市经济技术开发区江山路 998 号。2019
年底总资产 43.06 亿元，2019 年营业收入 47.81 亿元。主要经营项
目为: 化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加
工、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技
术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
南通江山原属于中化国际联营公司，中化国际持有其 29.19%的
股权。2018 年 11 月公司将持有南通江山的股票挂牌出售，截至 2018
年 12 月 31 日，南通江山不再属于中化国际的联营企业。根据《上海
证券交易所股票上市规则》中关于上市公司关联方认定原则第 10.1.3
以及 10.1.6 的规定，截至 2019 年 10 月底，中化国际存在过去 12 个
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月内有关键自然人（高管）在南通江山担任董事的情形，因此将认定
2019 年 1 至 10 月与南通江山的交易均为关联交易。
（三）山西亚鑫煤焦化有限公司
山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本 3.15
亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2019 年底总资产
14.99 亿元，2019 年营业收入 36.88 亿元。主要经营项目：生产煤气
及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、
机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。
山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公
允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的 2020 年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营
需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司
与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。
该协议已经 2005 年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其
他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
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2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架
协议》，该协议经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并经
公司 2013 年第一次临时股东大会批准予以续签。2014 年 5 月，公司
2013 年度股东大会批准予以修订。2016 年 5 月，经公司 2015 年度股
东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。经
公司第七届董事会第四次会议决议同意，公司与财务公司于 2017 年
4 月 29 日续签了《金融服务框架协议》。为推进双方进一步合作，经
公司第七届董事会第二十三次会议决议同意，以及 2018 年第三次临
时股东大会审议通过，公司与财务公司于 2018 年 10 月 31 日对《金
融服务框架协议》进行修订，目前公司与中化集团财务有限公司的关
联交易严格按照该协议执行。
以上提案，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
本次年度股东大会审议表决。
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议案 8 中化国际（控股）股份有限公司
《关于预计公司 2020 年对外担保额度的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，
为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第八届
董事会第五次会议审议通过，拟提请股东大会批准自 2019 年年度股
东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，授权向全资
子公司提供累计不超过人民币 29 亿元的担保，控股子公司之间互相
提供累计不超过人民币 31 亿元的担保。中化国际预计 2020 年度对外
担保额度为 60 亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子
公司互相之间分别按照实际情况调剂使用。
在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于
任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保。
其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出
决议后才能实施。
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
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在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公
司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等
具体事项，并授权总经理签署相关协议及文件。
二、被担保人基本情况
（一）对全资子公司的担保
公司拟向全资子公司提供累计不超过人民币 29 亿元的担保，主
要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.及其全资/控股子公司。前述被
担保人的基本情况如下：
1、中化塑料有限公司
该公司注册资本为 49,283.11 万元人民币，该公司主要从事危险
化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2019 年末,该公司合并资产
总额为 296,135.84 万元，合并净资产为 62,969.70 万元；2019 年实
现合并收入 1,204,784.72 万元，合并净利润 1,073.93 万元。
2、中化健康产业发展有限公司
该公司注册资本为 29,600 万元，主要从事医疗器械、营养原料、
食品添加剂、医药等产品的贸易。2019 年末,该公司合并资产总额为
113,896.13 万元，合并净资产为 44,992.82 万元；2019 年实现合并
收入 311,770.34 万元，合并净利润 7,828.61 万元。
3、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.
该公司注册资本为 2.11 亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等
产品的贸易。2019 年末，该公司资产总额为 1,086,872.49 万元，净
资产为 240,659.61 万元；2019 年实现收入 631,509.49 万元，净利
润 36,213.07 万元。
（二）控股子公司之间的互相担保
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
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公司控股子公司之间互相提供累计不超过人民币 31 亿元的担保，
主要包括江苏扬农化工集团有限公司（不含江苏扬农化工股份有限公
司）、圣奥化学科技有限公司、Halcyon Agri Corporation Limited
及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：
1、江苏扬农化工集团有限公司
该公司注册资本为 25,026.91 万元，为生产农药、氯碱、精细化
工产品的大型农药、化工企业。2019 年末，该公司合并资产总额为
2,045,197.18 万元，合并净资产为 1,269,294.61 万元；2019 年实现
合并收入 1,287,796.77 万元，合并净利润 168,939.93 万元。
2、圣奥化学科技有限公司
该公司注册资本为 5.85 亿元，主要从事橡胶助剂、化学合成药的
生产销售等业务。2019 年末，该公司合并资产总额为 490,220.48 万
元，合并净资产为 403,518.46 万元；2019 年实现合并收入 256,609.15
万元，合并净利润 47,605.11 万元。
3、Halcyon Agri Corporation Limited
该公司注册资本为 9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销
和 出 口 天 然 胶 等 业 务 。 2019 年 末 ， 该 公 司 合 并 资 产 总 额 为
1,300,141.28 万元，合并净资产为 402,331.63 万元；2019 年实现合
并收入 1,316,991.78 万元，合并净亏损 32,519.36 万元。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发
生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间
以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情
况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、
资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，
严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司所预计的 2020 年度对外担保额度有利于满
足公司及子公司 2020 年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风
险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东
大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 12 月 31 日，中化国际合并层面的担保余额合计为
43.75 亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的 33.33%，公司及子
公司不存在逾期对外担保情况。
以上提案，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
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股东大会
议案 9 中化国际（控股）股份有限公司
《关于调整独立董事津贴方案的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、现任独立董事及津贴标准
审计与风险委员会主席：徐经长，1965 年出生，中国人民大学商
学院教授，博士生导师。财政部会计名家、企业会计准则咨询委员会
委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核
委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会
副主任委员，中国金融会计学会常务理事，海航控股、光大证券、中
信重工独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事、审计与风险委
员会主席。
薪酬与考核委员会主席：俞大海，德国籍华人，1961 年出生，毕
业于德国汉堡大学化学系，博士学位。于 1990 年加入德固赛(Degussa)
集团，先后担任工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用
化 学 品 及中 间体事 业 部 总监 ，大中 华 区 首席 执行官 和 赢 创集 团
（Evonik）全球执行董事会成员。2006 年 10 月起担任赢创（中国）
有限公司主席及首席执行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011 年 4
月起加入赢创集团全球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，
2013 年 12 月因个人原因从赢创集团离职，现任本公司第八届董事会
独立董事、薪酬与考核委员会主席，俞博士咨询投资公司董事长，安
宏资本运营合伙人及谈马锡国际公司顾问，Lehmann & Voss 公司顾
问委员会主席。
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
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提名与公司治理委员会主席：徐永前，1967 年出生，复旦大学法
学学士学位。1989 年至 1996 年，在中海油山东海洋化工集团公司从
事法律顾问工作；1996 年至 1999 年,就职于山东求是律师事务所；
1999 年至今，就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所
高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国标准化
创新联盟（国家市场监管总局）风险管理委员会副主任委员，河北宣
工、海南矿业等上市公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立董
事、提名与公司治理委员会主席。
目前独立董事津贴标准： 18 万元/年，按月发放。
二、独立董事津贴调整方案
1、参考市场独董薪酬水平，基本津贴保持 18 万/年不变；
2、参考市场实践，为鼓励独董积极参加公司管理改善，建议在
独董津贴标准外设置会议津贴：
会议包括：董事会（现场参会）、股东大会、专业委员会（含现场
和视频/电话会议）
补贴标准：综合考虑参会成本，建议每次参会津贴 5000 元。
以上提案，已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请
本次年度股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司
2020 年 5 月 21 日
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股东大会
报告事项 中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽
责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深
入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司
及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2019年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐经长，男，中国国籍，1965年出生，中国人民大学商学院教
授，博士生导师。财政部会计名家、企业会计准则咨询委员会委
员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核
委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员
会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，海航控股、光大证
券、中信重工独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事、审计
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中化国际（控股）股份有限公司 二 O 一九年度股东大会文件
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与风险委员会主席。
俞大海，男，德国籍华人，1961年出生，毕业于德国汉堡大学
化学系，博士学位。于1990年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任
工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间
体事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执
行董事会成员。2006年10月起担任赢创（中国）有限公司主席及首
席执行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011年4月起加入赢创集团
全球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013年12月因个
人原因从赢创集团离职，现任本公司第八届董事会独立董事、薪酬
与考核委员会主席,俞博士咨询投资公司董事长，安宏资本运营合伙
人及谈马锡国际公司顾问，Lehmann & Voss公司顾问委员会主席。
徐永前，男，中国国籍， 1967年出生，复旦大学法学学士学
位。1989年至1996年，在中海油山东海洋化工集团公司从事法律顾
问工作；1996年至1999年,就职于山东求是律师事务所；1999年至
今，就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合
伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国标准化创新
联盟（国家市场监管总局）风险管理委员会副主任委员，河北宣
工、海南矿业等上市公司独立董事。现任本公司第八届董事会独立
董事、提名与公司治理委员会主席。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均
不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份
的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我
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们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且
未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会
议和通讯表决等多种会议召开方式。2019年度，公司共举行了12次
董事会会议和3次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席
了相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了
解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况
和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经
验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，
积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会
做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
参加董事会情况
本年应
姓名 其中：亲 缺席
参加董 委托出席 投反对票
自出席次
事会次 次数 次数 次数
数
数
徐经长 12 12 0 0 0
俞大海 12 12 0 0 0
徐永前 12 12 0 0 0
报告期内，出席公司股东大会会议情况：
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姓名 2019 第一次临时 2018 年度股东 2019 第二次临
股东大会 大会 时股东大会
徐经长 √
俞大海
徐永前 √ √
2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层
对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访
谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交
相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们
也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加
深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内
容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独
立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，与公司管理层全面沟
通公司2019年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的
各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发
现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司2019年年度报告的
如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
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关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理
制度》的要求，对公司2019年度发生的关联交易事项做出了判断并
按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则
进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在
审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据德勤华永会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股
份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我
们审查了2019年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，
并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中
国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担
保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存
在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情
况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将
资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司
对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议
通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的提名和聘任程序均符合《公司
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法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定
的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年
度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的
薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事
务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公
司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的规定实施分红。
根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划
的议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公
司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于
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进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核
查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告50份，定期报告4份，高质量地
完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合上交所
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理
制度》等有关规定，信息披露能够遵循“公开、公平、公正”的原
则，做到了真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制并对外披露了
《2018年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依
据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制
有效性的自我评价。2018年度内控评价未发现公司存在内部控制设
计和执行方面的重要和重大缺陷。
我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。上述工作
的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。
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11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体
情况如下：
担任职务
姓名 审计与风险 提名与公司 薪酬与考核
战略委员会
委员会 治理委员会 委员会
徐经长 / 主席 / 委员
俞大海 委员 / / 主席
徐永前 / 委员 主席 /
报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协
助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发
挥了重要的作用。2019年,审计与风险委员会共召开5次会议,具体审
阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所续
聘、财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公
司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员
会审议了公司股权激励计划、公司高管2018年奖励及公司2019年薪
酬绩效方案（含高管）等事项；战略委员会审核了公司重大投资并
购项目。
四、总体评价和建议
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
作为公司独立董事，2019年度我们严格按照《中华人民共和国
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公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董
事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好
的完成了本职工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构
的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事：徐经长、俞大海、徐永前
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O 一九年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2019 年度财务决算报告
2 公司 2020 年度财务预算报告
3 公司 2019 年度利润分配预案
4 2019 年度董事会工作报告
5 2019 年度监事会工作报告
关于与中化集团财务有限责任公司续签《金融
6
服务框架协议》的议案
7 关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案
8 关于预计公司 2020 年对外担保额度的议案
9 关于调整独立董事津贴方案的议案
股东（或代理人）签章：
二O二0年五月二十一日
52
