中化国际：第八届董事会第十次会议决议公告2020-11-07
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2020-58
债券代码：136473 债券简称：16中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债Y1
中化国际（控股）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次
会议于 2020 年 11 月 6 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7
名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
（一）同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条
件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项
认真自查论证后，公司本次重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性
文件规定的条件。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并同意《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。
本次公司重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、交易方案
本次重大资产重组的交易方案为公司拟以支付现金的方式购买先正达集团股
份有限公司（以下简称“先正达集团”）持有的江苏扬农化工集团有限公司（以
下简称“扬农集团”）39.88%股权，同时扬农集团拟向先正达集团出售其直接持有
的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）36.17%股份，先正达集团
以现金支付前述交易对价。资产购买交易与资产出售交易互为前提条件。
本次交易前，公司持有扬农集团 40.00%股权，为扬农集团的控股股东，同时
扬农集团直接持有扬农化工 36.17%股份，为扬农化工的控股股东。
本次交易完成后，公司将合计持有扬农集团 79.88%股权，同时扬农集团不再
直接持有扬农化工股份，扬农化工的控股股东将变更为先正达集团。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、交易标的和交易对方
本次交易的交易对方为先正达集团。
本次交易的标的资产为扬农集团 39.88%股权。本次交易中，资产购买交易与
资产出售交易互为前提条件，交易完成后，上市公司将合计持有扬农集团 79.88%
股权，同时扬农集团不再直接持有扬农化工股份。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由
公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、现金支付期限
在《补充协议》签署之日起 5 个工作日内，公司应向先正达集团支付资产购
买交易价款的 30%作为资产购买交易的保证金，同时先正达集团在相同期限内向扬
农集团支付资产出售交易价款的 30%作为资产出售交易的保证金。
在本次交易的交割先决条件全部满足后 3 个工作日内，公司应向先正达集团
支付全部资产购买交易价款，同时先正达集团在相同期限内向扬农集团足额支付
资产出售交易价款。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、期间损益归属
标的资产对应的扬农集团在资产购买交易过渡期的收益应由上市公司享有，
亏损应由先正达集团承担（资产出售交易产生的或与资产出售交易有关的收入、
成本、费用、税费、债务及前述各项的计提、拨备均应剔除，相关损益仅为剔除
扬农化工后扬农集团其他资产和业务产生的损益）。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、标的资产的交割及违约责任
在公司根据《框架协议》第 3.3(2)条向先正达集团支付全部扬农集团交易价
款后的五（5）个工作日内，扬农集团应向其主管市场监督管理机构申请办理扬农
集团交易涉及的工商变更登记手续（包括但不限于股权结构变更、董事变更、公
司章程变更等），先正达集团和公司应予以必要的协助和配合。在扬农集团交易
价款支付完毕且前述工商变更登记手续完成时，视为扬农集团交易完成，交易完
成之日为扬农集团交易交割日。
在先正达集团根据《框架协议》第 4.3(2)条向扬农集团支付全部扬农化工交
易价款后五（5）个工作日内，扬农集团应向上交所提交先正达集团受让扬农化工
标的股份过户登记所需的全部申请文件，并在收到上交所出具的合规性确认文件
后五（5）个交易日内向中国证券登记结算有限公司及其附属机构（申请办理过户
登记手续，先正达集团予以必要的协助和配合。在扬农化工交易价款支付完毕且
前述扬农化工标的股份过户登记手续完成时，视为扬农化工交易完成，交易完成
之日为扬农化工交易交割日。
如因违约方原因导致《框架协议》第 3.5 条约定的扬农集团交易交割先决条件
和《框架协议》第 4.5 条约定的扬农化工交易交割先决条件未能在交易终止日前全
部满足的，其他方均有权单方终止《框架协议》，违约方按照《框架协议》第 7.2
条约定承担相应责任。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、本次交易决议的有效期
本次重大资产购买暨关联交易的相关决议自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）同意《关于<中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次公司重大资产购买暨关联交易事宜，编制完成《中化国际（控股）股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案》及摘要。
董事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，
就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在
本项议案的基础上编制重组报告书，并将重组报告书等文件提交董事会及股东大
会进行审议。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）同意《关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团股份
有限公司拟签署附生效条件的<框架协议>的议案》。
为开展本次重大资产购买暨关联交易事宜，明确交易各方的各项权利义务，
公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团拟签署附生效条件的《框架协
议》及根据《框架协议》确定的原则拟定的用于审批、过户需要的相关附件，
《框架协议》就本次交易的交易方式、定价原则、交易价款支付、交易文件签署、
交割条件及安排、过渡期安排和过渡期损益、债权债务承担及员工安置、陈述及
保证、协议的生效、变更和解除、违约责任、保密义务、适用的法律和争议解决
等作出了约定。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）同意《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》。
宁高宁先生担任公司控股股东中国中化股份有限公司董事长以及公司实际控
制人中国中化集团有限公司董事长，是本公司的关联自然人。同时，宁高宁先生
担任先正达集团的董事长。因此，本次交易的交易对方先正达集团为本公司的
关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》。
本次重大资产购买暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定：
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价将以评估值为基础确定，不存在损害公司及
股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）同意《关于公司股票价格波动是否达到<关于规定上市公司信息披
露即相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：
公司于2020年10月31日公告了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2020-052）（以下简称“提示性公告”），提示性公告日前20个
交易日期间，中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指
（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨跌幅情况如下：
公告日前21个交易日 公告日前1个交易日
项目 涨跌幅
（2020/9/24） （2020/10/30）
公司（600500.SH）股票收
5.25 5.23 -0.38%
盘价
上证综指（000001.SH） 3,223.18 3,224.53 0.04%
万得化工指数 5,687.33 5,775.44 1.55%
公告日前21个交易日 公告日前1个交易日
项目 涨跌幅
（2020/9/24） （2020/10/30）
（882202.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -0.42%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -1.93%
公司股价在提示性公告日前20个交易日期间内下跌0.38%；剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数
（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为0.42%和1.93%。公司股价在提示
性公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易提
示性公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）同意《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案》。
公司对本次重大资产购买暨关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产购买暨
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，
具体如下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉
及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股
股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）同意《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大
资产购买暨关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易事项履行了现阶段所需的
法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）同意《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项；本次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，公司已在《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方先正达集团合法拥有标的资产完整的所有权，不存
在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严格履行相关交易协
议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；本次交易预计不会新增对公司具有重大不利影响的
关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）同意《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易
相关事宜的议案》。
鉴于目前公司重大资产购买暨关联交易相关事项的审计、评估等工作尚未
完成，公司董事会决定暂不召集审议本次交易相关事项的临时股东大会。待审
计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项以及本次交易相
关的其他事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相
关的议案。
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2020年11月7日
