北京市天元律师事务所

               关于中化国际（控股）股份有限公司

                   2021 年第一次临时股东大会的

                               法律意见

                                                   京天股字（2021）第 088 号

致：中化国际（控股）股份有限公司

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，现场会议于 2021 年 2 月 22 日在北京民族饭店会议室召开。北京市天元律师
事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现
场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师已审查《中化国际（控股）股份有限公司第八
届董事会第十次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司第八届董事
会第十三次会议决议公告》、《中化国际（控股）股份有限公司关于召开 2021 年
第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所
律师认为必要的其他文件和资料，同时已审查出席现场会议股东的身份和资格、
见证本次股东大会的召开，并监督了本次股东大会议案表决票的投票和计票过程。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司第八届董事会于 2021 年 2 月 5 日召开第十三次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2021 年 2 月 6 日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通
知》。前述《召开股东大会通知》中已载明本次股东大会召开的时间、地点、审
议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2021 年 2 月 22 日下午 14:30 在北京民族饭店会议室召开，由公司董事
长杨华先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东
大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进
行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。



    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 72 人，
共计持有公司有表决权股份 1,512,165,502 股，占公司股份总数的 54.7770%，
其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份
1,499,424,720 股，占公司股份总数的 54.3154%。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 70 人，共计持有公司有表决权股份 12,740,782 股，占公司股
份总数的 0.4615%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    （二） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。



    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一） 关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议
案

     （二） 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案

     1、 交易方案

     2、 交易标的和交易对方

     3、 交易价格

     4、 交易的资金来源

     5、 现金支付期限

     6、 期间损益归属

     7、 标的资产的交割及违约责任

     8、 本次交易决议的有效期

     （三） 关于本次重大资产购买构成关联交易的议案

     （四） 关于本次重大资产购买暨关联交易不构成重组上市的议案

     （五） 关于《中化国际（控股）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案

     （六） 关于本公司、江苏扬农化工集团有限公司与先正达集团股份有限公司
拟签署附生效条件的《框架协议》及《框架协议之补充协议》的议案

     （七） 关于本公司与先正达集团股份有限公司拟签署《关于江苏扬农化工集
团有限公司股权转让之股权转让协议》的议案

     （八） 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案

     （九） 关于本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案

     （十） 关于本次重大资产购买暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案
     （十一） 关于公司股票价格波动是否达到《关于规定上市公司信息披露即相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

     （十二） 关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议
案

     （十三） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的议案

     （十四） 关于股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

     （十五） 关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



     四、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                             （以下无正文）