中化国际(控股)股份有限公司

      董事会审计与风险委员会 2022 年度履职情况报告



公司董事会：

    根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《董事会审计

与风险委员会实施细则》等文件要求，作为公司现任董事会审计与风

险委员会成员，我们本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就 2022

年度工作情况向董事会作如下报告：

    一、 审计与风险委员会基本情况

    中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审

计与风险委员会由独立董事程凤朝先生、徐永前先生及董事李福利先

生三名成员组成，其中，审计与风险委员会主席由具有专业会计资格

的程凤朝独立董事担任。

    二、审计与风险委员会 2022 年度会议召开情况

    报告期内，公司董事会审计与风险委员会共召开了七次会议，全

体委员积极参会，对相关议题发表尽职意见，并对相关会议决议进行

了签字确认。具体如下：

    1、2022 年 1 月 14 日召开了审计委 2022 年第一次会议，会议主

要议题为：（1）听取安永会计师事务所关于中化国际 2021 年度财报

审计和内控审计计划的汇报;（2）审议《中化国际 2022 年度内部审


                              -1-
计项目计划》。

    2、2022 年 3 月 30 日召开了审计委 2022 年第二次会议，会议主

要议题为：（1）审议《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》;

（2）审议《关于公司 2021 年度会计政策变更的议案》;（3）审议《关

于公司 2021 年度财务及内控审计费用的议案》;（4）审议《关于预

计公司 2022 年度对外担保额度的议案》;（5）审议《关于公司境外

发行中长期 3 亿美元债券的议案》。

    3、2022 年 4 月 7 日召开了审计委 2022 年第三次会议，会议主

要议题为：（1）听取安永关于公司 2021 年财报审计和内控审计结果

的汇报;（2）审议《中化国际 2021 年报报表解读》;（3）审议《关

于公司计提商誉减值的议案》;（4）审议《公司 2021 年度利润分配

方案》;（5）审议《公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    4、2022 年 4 月 25 日召开了审计委 2022 年第四次会议，会议主

要议题为：（1）审议《2022 年一季度财务报告》;（2）审议《关于

会计政策调整的议案》。

    5、2022 年 6 月 23 日召开了审计委 2022 年第五次会议，会议主

要议题为：（1）审议《关于扬农集团收购瑞泰公司股权项目暨关联交

易的议案》。

    6、2022 年 8 月 19 日召开了审计委 2022 年第六次会议，会议主

要议题为：（1）审议《公司 2022 年半年度财务报告解读》;（2）审

议《关于变更公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

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    7、2022 年 10 月 24 日召开了审计委 2022 年第七次会议，会议

主要议题为：（1）审议《公司 2022 年三季度财务报告解读》。

    三、审计与风险委员会 2022 年度主要工作内容情况

    （一）对公司 2022 年度报告审计履职情况

    公司董事会审计与风险委员会全体人员在公司 2022 年度财务报

告的审计及编制过程中，严格按照上海证券交易所《关于做好主板上

市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》以及《审计委员会年报工

作流程》的要求，充分发挥审计和监督作用，积极履行其责任和义务，

勤勉尽责，为公司 2022 年年度报告的编制发挥了积极作用，具体开

展了以下工作：

    1、在外审机构毕马威华振会计师事务所进场前，审计与风险委

员会认真听取、审阅了毕马威华振会计师事务所《关于公司 2022 年

报审计计划》，并就审计策略提出了指导性的意见，明确了审计范围

的认定标准、重点关注的审计和会计问题以及年报审计工作时间安排

等相关事宜。

    2、毕马威华振会计师事务所出具初步审计意见之后，审计与风

险委员会再次审阅了公司 2022 年度财务报告，并与会计师进行充分

的沟通，履行了见面的职责和诚信勤勉的义务。审计委员会认为：公

司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础

准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，在所有重大方面能

够公允地反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经

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营成果和现金流量；同意将 2022 年度财务报告提交公司董事会审核。

    3、公司审计与风险委员会对毕马威华振会计师事务所提供的

2022 年度财务报告审计服务工作情况进行审核后认为：毕马威华振

会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循

了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。

    （二）对关联交易事项的审核

    报告期内，审计与风险委员会对《关于预计公司 2022 年度日常
关联交易的议案》等涉及关联交易提案，均提前进行审阅，并与相关
人员进行沟通。

    审计与风险委员会认为：上述关联交易事项的表决程序符合有关
规定，且遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不
存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    （三）对公司内部控制的有效评估

    2022 年，中化国际内控评价工作在董事会领导下，加强标准化、

规范化建设，完善评价组织体系，进一步明确了评价范围、评价方法、

评价标准、缺陷认定和整改要求。内控自我评价方面以“内控自评”

和“审计部独立评价”相结合，中化国际所属主要单位及重要业务流

程覆盖率达到 100%。

    根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司制定了《中

化国际内控评价管理办法》，发布了内控评价标准工作流程。内控自

评和独立复核工作组依据上述评价标准开展现场测试，最终形成《内

控评价底稿》和《内控缺陷汇总表》。

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    审计与风险委员会认为：2022 年度内控自我评价未发现公司在

与财务报告相关的内部控制设计和执行方面存在重要和重大缺陷。截

止 2022 年 12 月 31 日，公司与财务报告相关的内部控制制度健全，

执行有效。

    （四）对公司对外担保情况的专项说明及意见

     依据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的

规定,根据毕马威华振会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）

股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，董

事会审计与风险委员会认真审查了 2022 年底公司与关联方的资金往

来情况及对外担保情况，并对有关事项发表独立意见如下：

     1、本年度公司没有为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也没有代为承担成本和其他支出；公司未将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用。

     2、毕马威华振会计师事务所有限公司已就公司控股股东及其他

关联方占用资金情况出具了专项说明报告，公司独立董事认为该报告

客观公正地反映了公司的真实情况。

     3、公司已按照规定向毕马威华振会计师事务所有限公司如实提

供了公司全部对外担保的详细情况。

     4、公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股

东大会审议通过并及时披露。

    本报告期内，董事会审计与风险委员会严格遵守上海证券交易所


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《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计与风

险委员会实施细则》的相关规定，能够恪尽职守，并遵循独立、客观、

公平的执业准则，较好地完成了董事会委派的各项工作。在新的一年

里，公司董事会审计与风险委员会将继续兢兢业业、不辱使命、积极

履行审计与风险委员会的各项职责。




    特此报告。




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审计与风险委员会签字：




主席：程凤朝




委员：李福利




委员：徐永前




                               中化国际（控股）股份有限公司

                                     董事会审计与风险委员会

                                           2023 年 4 月 26 日




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