年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）2022
年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定，对中化国际 2022 年度募集资金存放与使用情况事项进行
了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
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根据中化国际 2022 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第二十三次会议决议和
2022 年 4 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会决议，并于 2022 年 9 月 28
日经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号）核准，中化国际以非公开发行方式
向 包 括 控 股 股 东 中 国 中 化 股 份 有 限 公 司 在 内 的 18 名 特 定 投 资 者 发 行 了
829,220,901 股人民币普通股股票（A 股），发行价格为 6.00 元/股，共募集资金
总 额 4,975,325,406.00 元 ； 扣 除 部 分 承 销 费 用 等 后 ， 初 始 存 放 金 额 为
4,971,830,745.60 元。募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金
净额为 4,967,338,933.92 元，其中计入股本 829,220,901 元，计入资本公积
4,138,118,032.92 元。
该等募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
审验，并于 2022 年 11 月 29 日出具了安永华明（2022）验字第 60943059_B01
号《验资报告》。上市公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、
保荐机构签订了募集资金监管协议。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金 4,631,323,157.39 元，
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年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
其中：上市公司募集资金项目补充流动资金 1,472,084,155.34 元（含账户利息
253,409.74 元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 490,000,000.00 元；
上市公司对募集资金项目“碳三产业一期项目”累计投入 2,669,239,002.05 元，
其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金投资项目
2,128,410,827.10 元，本报告期募集资金投资项目使用资金 540,828,174.95 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 343,364,433.49 元。
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结合公司实际
情况，制定了《中化国际（控股）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下
简称“《管理制度》”），该《管理制度》最新修订情况经公司第八届董事会第
三十二次会议审议通过，并经公司 2023 年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，公司经董事会批准开立募集资金专户用于公司募
集资金的存储和使用，并与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储监管协议，
并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可
以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每
半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司及子公司江苏瑞恒新材料科技有限公司（以下简称“江苏瑞恒”）与保
荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国建设银
行股份有限公司上海浦东分行、中国银行股份有限公司上海市虹口支行、中信银
行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行（以下合称“募集资
金专户存储银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
开户行 银行账号 初始存放金额 截止日账户余额 存储方式
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开户行 银行账号 初始存放金额 截止日账户余额 存储方式
中国建设银行股份有限 310501613640
3,500,000,000.00 128,472.21 活期方式
公司上海浦东分行 00008485
中国银行股份有限公司
454683711088 1,471,830,745.60 0.00 —
上海市大柏树支行*
中信银行股份有限公司 811020101130
0.00 201,973,189.57 活期方式
上海分行营业部* 1545435
招商银行股份有限公司 518900462910
0.00 141,262,771.71 活期方式
上海分行营业部* 918
合 计 — 4,971,830,745.60 343,364,433.49 —
注：中国银行股份有限公司上海市大柏树支行的协议签署权归中国银行股份有限公司上
海市虹口支行；中信银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归中信银行股份有限公
司上海分行；招商银行股份有限公司上海分行营业部的协议签署权归招商银行股份有限公司
上海分行。公司于 2022 年 12 月 13 日完成募集资金补充流动资金，并注销中国银行股份有
限公司上海市大柏树支行募集资金专户。
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（一）2022 年度募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司 2022 年非公开发行募集资金使用情况如
下：
单位：元
项目 2022 年非公开发行
一、募集资金总额 4,975,325,406.00
减：发行费用 7,986,472.08
二、公开发行募集资金净额 4,967,338,933.92
三、截止本期累计已使用的募集资金 4,631,323,157.39
（一）截止本期末募投项目已使用资金 4,141,323,157.39
其中：置换预先投入自筹资金 2,128,410,827.10
以前年度募投项目已使用资金 —
本期募投项目已使用资金 2,012,912,330.29
（二）闲置募集资金进行理财投资金额 —
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金金额 490,000,000.00
四、利息收益 2,856,845.28
其中：存款利息收入 2,856,845.28
理财收益 —
减：手续费支出 —
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年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
项目 2022 年非公开发行
五、截止 2022 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额 343,364,433.49
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《非公开发行股票募集资金使用
情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2022 年 11 月 25 日（募集资金实际到账日），上市公司已根据“碳三
产业一期项目”建设进度以自筹资金预先投入 212,841.08 万元，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关规定，公司于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第三十二次会议审议
通过了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金 212,841.08 万元。公司本次募集资金置换已投入自有
资金的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公
司独立董事，对上述事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构华泰联合证券发
表了核查意见。
2022 年度，上市公司已完成使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金 2,128,410,827.10 元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，2022 年 12 月 13
日，上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，总额不超过 490,000,000.00 元，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。独立董事、保荐机构华泰联合证券已分别对此发表了同意意
见。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司闲置募集资金暂时补充流动资金金额为
490,000,000.00 元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
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年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
本报告期内，上市公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情
况。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他募
投项目或非募投项目的情况。
（六）募集资金使用的其他情况
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
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截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司不存在变更募投项目或募投项目发生对
外转让的情况。
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截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司已披露的关于募集资金使用相关信息及
时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情
况鉴证报告》（毕马威华振专字第 2301197 号），认为：公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]15 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大
方面如实反映了公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。
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报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
中化国际募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
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年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
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经核查，华泰联合证券认为：中化国际 2022 年非公开发行股票在 2022 年度
的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规
的情形。
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附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 497,532.54 本年度投入募集资金总额 414,132.32
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 414,132.32
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累
已变更项 项目可行
截至期末承 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预 是否达
目含部分 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 本年度实 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状 到预计
变更（如 投资总额 总额 金额 现的效益 生重大变
(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
有） 化
(3)＝(2)-(1)
碳三产业一期项目 — 350,000.00 350,000.00 350,000.00 266,923.90 266,923.90 -83,076.10 76.26% 2023 年 9 月 不适用 不适用 否
补充流动资金 — 150,000.00 146,733.89 146,733.89 147,208.42 147,208.42 474.53 100.32% 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 500,000.00 496,733.89 496,733.89 414,132.32 414,132.32 -82,601.57 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 本期不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 本期不适用。
2022 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，
全体董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 212,841.08 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第 60943059_B18 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
的专项鉴证报告》。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
2022 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 49,000.00 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 12 月 31 日，闲置募
集资金暂时补充流动资金金额为 49,000.00 万元。独立董事、保荐机构均发表了同意意见。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
本期不适用。
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
本期不适用。
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 本期不适用。
募集资金其他使用情况 本期不适用。
注：补充流动资金实际投资金额超过承诺投资金额系利息收入产生的收益及已支付发行相关费用及税费。
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