中化国际（控股）股份有限公司

                   独立董事 2022 年度述职报告



    2022 年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持
续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调
研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项
发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小
股东的合法权益。

    现将 2022 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

    俞大海，男，德国籍华人，1961 年出生，毕业于德国汉堡大学

化学系，博士学位。于 1990 年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任

工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体

事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董

事会成员。2006 年 10 月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执

行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011 年 4 月起加入赢创集团全

球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013 年 12 月因个人

原因从赢创集团离职，现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主席，
俞博士咨询投资公司董事长，安宏资本运营合伙人及谈马锡国际公司

顾问，Lehmann & Voss 公司顾问委员会主席。

    徐永前，男，中国国籍，1967 年出生，复旦大学法学学士学位。

1989 年至 1996 年，在中海油山东海洋化工集团公司从事法律顾问工

作；1996 年至 1999 年,就职于山东求是律师事务所；1999 年至今，

就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合伙人、

律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国标准化创新联盟（国

家市场监管总局）风险管理委员会副主任委员，河钢资源独立董事。

现任本公司独立董事、提名与公司治理委员会主席。

    程凤朝，男，中国国籍，1959 年出生，中国国籍。湖南大学管

理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙

熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场

经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事。现

任上市公司中国财险及五矿资本独立董事、中关村国睿金融与产业发

展研究会会长、湖南大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授以及

光大证券外部监事，本公司独立董事、审计与风险委员会主席。

    2、独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的
1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本
人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公
司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。

    二、年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况

    公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议
和通讯表决等多种会议召开方式。2022 年度，公司共举行了 12 次董
事会会议和 5 次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了
相关会议。

    作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解
公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资
料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特
长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与
讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决
策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：


         参加董事会情况

姓名     本年应参
                  其中：亲自 委 托 出 席 缺席       投反对票
         加董事会
                  出席次数   次数        次数       次数
         次数
俞大海   12        11          1           0        0
徐永前   12        12          0           0        0
程凤朝   12        12          0           0        0



    报告期内，出席公司股东大会会议情况：
姓名     2022 第 一 2021 年度 2022 第二 2022 第三 2022 第四
         次 临 时 股 股东大会 次 临 时 股 次 临 时 股 次 临 时 股
         东大会               东大会      东大会      东大会


俞大海
徐永前       √                    √                     √
程凤朝                  √                     √

    2、现场考察工作

    我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对
公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管
理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文
件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们也密切关
注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

    3、年报工作

    在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立
董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司
管理层全面沟通公司 2022 年度的生产经营和规范运作情况，在年报
审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审
计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司 2022 年
年度报告的如期披露。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司2022年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进
行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合
相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回
避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的
情形。

    2、对外担保及资金占用情况

     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于

中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况

的专项说明》，我们审查了 2022 年底公司与关联方的资金往来情况及

对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关

法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方

提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往

来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用

的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在

将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司

对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通

过并及时披露。

    3、募集资金的使用情况
    报告期内，为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集
资金，2022年12月13日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目
自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，我们认为：（1）公司根据实际募集资金净额调整募集资
金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，
同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。公司本
次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且
募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相
关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相
关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。（2）公司本次使用部分闲
置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的经营发展需要，有
助于满足公司日常经营对流动资金的需要，同时提升资金使用效率、
节约财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行
必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金不
超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过12个月。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
    5、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《股票上市规则》有关规定，对 2021 年年
度财务数据进行初步测算后，于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《中化国际 2021 年年度业绩预增公
告》（公告编号：2022-001），并且没有出现实际与披露不符的情况，
上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

    6、聘任会计师事务所情况

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要
求的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施
审计工作，满足公司财务审计和内部审计的工作需求，本次聘任会计
师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意
聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务
审计和内部控制审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司
章程》的规定实施分红。

    根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划的
议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公司充
分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司
现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别
是中小股东的利益。

    8、公司及股东承诺履行情况

    我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查
和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布临时公告86份，定期报告4份，高质量地
完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合上交所《上
海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》
等有关规定，信息披露能够遵循“公开、公平、公正”的原则，做到
了真实、准确、及时、完整、公平。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制并对外披露了《2021
年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷
认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自
我评价。2021年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面
的重要和重大缺陷。

    我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。上述工作的
顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、可持续发展委员会，我们分别在相关委员会中担任了重
要的职务，具体情况如下：

                               担任职务

 姓名                         提名与公
          战略委员   审计与风             薪酬与考   可持续发
                              司治理委
            会       险委员会             核委员会   展委员会
                                员会
俞大海      委员         /        /         主席        /
徐永前       /         委员      主席        /         委员
程凤朝       /         主席       /         委员        /
    报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助
董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥
了重要的作用。2022 年,审计与风险委员会共召开 7 次会议,具体审
议了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、变更会计师事务所、
财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公司治理
委员会审阅了变更公司高管事项；薪酬与考核委员会审议了公司股权
激励计划相关事项、2021 年中化国际高管绩效考核与奖金核算方案
及公司高管 2022 年绩效计划等事项；战略委员会审议了公司 2022 年
战略执行计划暨财务预算，可持续发展委员会审议了公司可持续发展
目标和发展规划。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

    作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实
履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董事会上积极
建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职
工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其
是中小股东的合法权益。

    2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善
与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
   （本页为公司 2022 年度独立董事述职报告签字页，无正文）




独立董事（签名）：




    俞大海               徐永前                  程凤朝




                                  中化国际（控股）股份有限公司

                                              2023 年 4 月 26 日