安徽水利：关于与关联方进行应收账款重组的关联交易公告2019-01-25
证 券 简 称 ：安 徽 水 利 证 券 代 码 ：60 0502 编 号 ：2 019-003
安徽水利开发股份有限公司
关于与关联方进行应收账款重组的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
过去12个月，本公司及所属子公司与安徽省中安金融资产管理股份有
限公司（以下简称“中安资产”）未发生与本次交易类别相关的其他关联交易。
本次交易金额超过3,000万元，但不超过公司2017年度经审计净资产的
5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易费用由本公司承担 4%的财务顾问费，其他成本由债务人承担，
交易风险较小。
本公司承建舒城县 S351（棠树-孔集）升级改造建设项目，合同金额 10.4
亿元。该项目中标后，由本公司及本公司全资子公司安徽省公路桥梁工程有限
公司（以下简称“安徽路桥”）按各 50％的比例共同组建安徽建工集团舒城投
资有限公司（以下简称“舒城安建”），代本公司行使管理职责。2016 年 8
月 3 日该项目已办理交工，竣工决算目前正在初审中。目前该项目已经形成的
本公司对舒城县通运交通建设投资有限公司（以下简称“舒城交投”）的应收
账款金额较大，不利于公司资金周转。
为满足业务发展需要，舒城安建拟将该项目形成的 27,000 万元应收账款
转让给关联方安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”），
由中安资产向本公司支付债权转让价款 26,730 万元。具体内容如下：
一、关联交易概述
舒城安建拟将其享有的对舒城交投的 27,000 万元应收账款转让给关联方
中安资产，由中安资产向本公司支付债权转让价款 26,730 万元，舒城安建承
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担 4%的财务顾问费，其他费用由债务人舒城交投及共同债务人舒城县城镇建设
投资有限责任公司（以下简称“舒城城投”）承担。
中安资产分别持有本公司控股子公司安徽三建工程有限公司 31.91%、安徽
省路桥工程集团有限责任公司 27.34%和安徽建工建筑材料有限公司 44.80%的
股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》有关规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额超过 3,000 万元，但未超过公司 2017 度经审计净资产
的 5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司未与中安资产发生与本次
交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中安资产现持有对本公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份，根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(五)项的规定，中安资产与本
公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：安徽省中安金融资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2NQFGG7T
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 601#
法定代表人：陈翔
注册资本：40 亿
成立时间：2017 年 6 月 26 日
经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产收购、委托经营、投资和
处置等。
安徽省投资集团控股有限公司出资 31 亿元，持股比例 77.50%；中润经济
发展有限责任公司出资 5 亿元，持股比例 12.50%；安徽新力金融股份有限公司
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出资 4 亿元，持股比例 10.00%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，中安资产的总资产为 40.70
亿元，净资产为 40.48 亿元；2017 年度实现营业收入 0.49 亿元，净利润 0.59
亿元。
三、本公司所属子公司情况
企业名称：安徽建工集团舒城投资建设有限公司
统一社会信用代码：91341523327953890L
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇舒三路北侧
法定代表人：陈传文
注册资本：20,000 万元人民币
成立时间：2015-01-13
经营范围：工程建设、投资
股权结构：安徽水利开发股份有限公司出资 10,000 万元，持股比例 50%；
安徽路桥出资 10,000 万元，持股比例 50%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，舒城安建的总资产为 6.87 亿
元，净资产为 1.99 亿元；2017 年实现营业收入 0 亿元，净利润 2161.782 万
元。
四、其他交易各方情况
（一）舒城交投
企业名称：舒城县通运交通建设投资有限责任公司
统一社会信用代码：91341523553286678Y
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇新世纪大厦
法定代表人：许令文
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2010-04-12
经营范围：交通建设投资管理
股权结构：舒城县城镇建设投资有限责任公司出资 10,000 万元，持股比
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例 100%
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，舒城交投的总资产为 39.85
亿元，净资产为 34.92 亿元；2017 年实现营业收入 0 亿元，净利润 13.51 亿
元。
（二）舒城城投
企业名称：舒城县城镇建设投资有限责任公司
统一社会信用代码：913415237865386617
注册地址：安徽省六安市舒城县城关镇
法定代表人：王众
注册资本：77,000 万元人民币
成立时间：2006-04-10
经营范围：根据舒城县人民政府国有资产监督管理委员会的授权,经营所
属企业国有资产,负责国有资产的保值增值;舒城县城市基础设施建设项目的
资金筹措和债务偿还;城镇建设、开发相关产业投资;房地产开发与销售(凭资
质经营);土地开发经营与收储。
股权结构：舒城县财政局出资 75000 万元，持股比例 97.40%；中国农发重
点建设基金有限公司出资 2000 万元，持股比例 2.60%。
主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，舒城城投的总资产为 195.25
亿元，净资产为 90.37 亿元；2017 年实现营业收入 16.23 亿元，净利润 1.71
亿元。
五、关联交易标的基本情况
交易标的：舒城安建承接舒城县 S351（棠树-孔集）升级改造建设项目形
成的 2.7 亿元应收账款。
交易类别：出售资产（应收账款）
关联交易价格确定的一般原则和方法：参照市场价格协商确定。
六、关联交易合同的主要内容
（一）债权收购协议主要内容
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1.转让标的
舒城安建拟将其享有的对舒城交投的 27,000 万元应收账款全额转让给中
安资产。
2.转让价款及支付方式
中安资产向舒城安建支付收购价款人民币 26,730 万元。中安资产应自约
定的付款条件同时满足之日起 5 日内向舒城安建指定的收款账户付款。
3.标的债权的转移与通知
自中安资产向舒城安建支付完收购价格当日起，标的债权由中安资产所
有。舒城交投签署《债权收购协议》即视为标的债权转让通知已送达舒城交投。
（二）债务重组协议主要内容
1.重组债务金额
重组债务金额为人民币 26,730 万元。
2.重组债务补偿金
重组债务补偿金指根据本协议规定债务人应当支付债权人的收益，由舒城
交投支付中安资产。
3.重组宽限期
重组宽限期为 24 个月。
4.回购
中安资产向舒城安建支付完收购价格当日起 2 年后，中安资产书面通知舒
城交投及共同债务人舒城城投履行清偿义务。若自上述债务还款书面通知发出
3 个工作日内，舒城交投及共同债务人舒城城投不履行或者不完全履行相应的
义务的，舒城安建应以约定的回购范围回购中安资产已受让的债权。
（三）财务顾问协议主要内容
舒城安建需向中安资本支付财务顾问费用金额为 1069.2 万元，占债权转
让价款的 4%。
七、关联交易的目的及对公司的影响
本次通过关联方中安资产与舒城安建实施应收账款重组，有利于加速资金
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周转，满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展。
本次关联交易的定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中
小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业
务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决结果：同意
9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次关联交易同时经公司第七届监事会第三次会
议审议通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次
交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第五次
会议审议，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易有利于加速资金周转，
满足业务发展的资金需求，支持公司业务的开展；本次关联交易的定价公平公
允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交
易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不因进行上述交易而对当事对
方形成依赖。
本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无需经过其他部门批准。
九、备查文件目录
（一）安徽水利第七届董事会第五次会议决议
（二）安徽水利第七届监事会第三次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）独立董事意见
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
2019 年 1 月 24 日
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