证 券 简 称 ：安 徽 水 利          证 券 代 码 ：60 0502      编 号 ：2 019-002




                            安徽水利开发股份有限公司
                   关于签署《托管经营合同》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     重要内容提示：

      过去12个月，本公司及所属子公司与本公司控股股东安徽建工集团控
股有限公司（以下简称“建工控股”）未发生与本次交易类别相关的其他关联
交易。

      本次交易金额不超过3,000万元，且不超过公司2017年度经审计净资产
的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。



     为促进解决本公司与本公司控股股东建工控股之间同业竞争问题，本公司

拟与建工控股签订《托管经营合同》，建工控股将其所属安徽省第一建筑工程

有限公司（以下简称“安徽一建”）和安徽省第二建筑工程有限公司（以下简

称“安徽二建”）委托本公司进行管理，有关情况报告如下：

     一、关联交易概述

     本公司拟与建工控股签订《托管经营合同》，建工控股拟将其所属安徽一

建和安徽二建（以下简称“标的公司”）委托本公司进行管理，由本公司行使

对标的公司的日常经营管理权，托管费用为每年人民币 50 万元。

     建工控股持有本公司 32.32%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交

易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，建工控股与公司存在关联关系，本次

托管经营构成关联交易。

     本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，不构成重组上市。


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    二、关联方基本情况

    安徽建工集团控股有限公司

    统一社会信用代码： 91340300149861466W

    类型：有限责任公司(国有独资)

    住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦

    法定代表人：赵时运

    成立日期： 1989 年 06 月 30 日

    注册资本：391,063.25 万元，建工控股为安徽省国资委出资的国有独资企

业，系本公司控股股东。

    经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年经审计主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，建工控股合并

报表资产总额 6,677,521.15 万元，净资产 956,346.71 万元；2017 年度实现营

业收入 4,017,496.13 万元，净利润 90,779.67 万元。

    三、关联交易标的企业基本情况

    （一）安徽省第一建筑工程有限公司

    1、成立：1989 年 5 月 31 日

    2、地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路 334 号

    3、法定代表人：程鹏

    4、注册资本：11,265.01 万元

    5、企业性质：有限责任公司

    6、经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一

级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力

工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公

用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租

赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与

民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对


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外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关

部门批准之后方可开展经营活动）

    7、财务和资产状况：

    截至 2017 年 12 月 31 日，安徽一建公司经审计总资产 83,796.58 万元，

总负债 67,641.83 万元、所有者权益 16,154.75 万元。2017 年度实现营业收入

226,152.00 万元，实现净利润 1,008.37 万元。

    （二）安徽省第二建筑工程有限公司

    1、成立：1989 年 6 月 5 日

    2、地址：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号

    3、法定代表人：许业勇

    4、注册资本：23,941.73 万元

    5、企业性质：有限责任公司

    6、经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工程施工；

建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工程、钢结构工程、建筑幕

墙工程、建筑装修装饰工程施工；水电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维

护保养、租赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、财务资产状况：截至 2017 年 12 月 31 日，安徽二建公司经审计总资产

102,324.74 万元，总负债 99,400.60 万元、所有者权益 2,924.14 万元。2017

年度实现营业收入 191,653.47 万元，实现净利润 6,695.55 万元。

    四、托管经营合同主要内容

    （一）合同主体

    委托方（甲方）：安徽建工集团控股有限公司

    受托方（乙方）：安徽水利开发股份有限公司

    （二）托管期限

    托管期限为合同生效之日起至 2020 年 6 月 30 日止。

    （三）托管事项


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    在本合同约定的托管期限内，标的公司资产及负债依法归标的公司所有。

    标的公司的股权关系保持不变，对标的公司的经营收益权、股权处置权、

重大事项决策权等股东权利仍由委托方行使。

    受托方行使对标的公司的日常经营管理权，包括：对标的公司日常生产经

营活动进行监督、检查、调度、指导等。

    （四）托管费用

    托管费用为每年人民币 50 万元，不足一年的，当期托管费用按实际托管

天数予以折算。甲方于每年 3 月 30 日前支付上一年度托管费用。

    （五）违约责任

    本合同生效后，甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履

行或不完全履行本合同约定义务，应依法承担相应违约责任。

    （六）争议的解决

    甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向在

甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、本次交易系公司为促进解决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而

采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。

    2、本次交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。公司仅对托管

标的公司进行管理并收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承

担任何经营风险。

    3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利

影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过，表决结果：同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王厚良先生、许克顺先生、童宗胜先生、
张晓林先生、左登宏先生和孙学军先生回避了表决。本次关联交易同时经公司
第七届监事会第三次会议审议通过。


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    本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次
交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第七届董事会第五次
会议审议，并发表了独立董事意见，认为本次关联交易本次关联交易是促进解
决与关联方建工控股存在的同业竞争问题而采取的有效措施，有利于保护公司
和全体股东的利益；公司仅对托管标的公司日常生产经营活动进行监督管理并
收取管理费，公司不享有对标的公司经营收益权，也不承担任何经营风险；本
次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

    本次关联交易无需经过其他部门批准。

    七、备查文件目录
   （一）安徽水利第七届董事会第五次会议决议
   （二）安徽水利第七届监事会第三次会议决议
   （三）独立董事事前认可意见
   （四）独立董事意见
   特此公告。
                                     安徽水利开发股份有限公司董事会
                                                    2019 年 1 月 24 日




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