安徽水利：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-22
安徽水利开发股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年二月二十八日
安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程............... 1
2019 年第一次临时股东大会注意事项............... 2
议案一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动
资金的议案 ..................................... 3
议案二、关于修订《募集资金管理办法》的议案 ..... 7
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安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2019 年 2 月 28 日上午 9:30
二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦 27 楼会议室
三、主持人：公司董事长王厚良先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式。网络投票起止时间：自 2019 年 2 月 28 日至 2019 年 2 月 28
日，现场会议开始时间为 2019 年 2 月 28 日上午 9:30。）
（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，
说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是
否有异议
11、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现
场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
安徽水利开发股份有限公司
2019年2月28日
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安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》和上海市证券管理办
公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》等有关法规、
文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2019 年第一次临
时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项
通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代
表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股
东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会
主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分
钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回
答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代
表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同
意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃
权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意
见书。
安徽水利开发股份有限公司
2019 年 2 月 28 日
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议案一 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案
各位股东：
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，实现股东利益
最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用闲置募集资金 4 亿元暂时补充公司
流动资金。具体内容如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191 号文
《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限
公司并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象非
公开发行人民币普通股 211,804,276 股募集配套资金，每
股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.54 元。截
至 2017 年 7 月 25 日，本公司已向上述特定对象非公开发
行募集配套资金总额为人民币 138,520.00 万元，扣除与发
行有关的费用人民币 2,862.00 万元，募集配套资金净额为
人民币 135,658.00 万元。上述资金到位情况已经华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字
[2017]4477 号《验资报告》。
公司以及国元证券股份有限公司分别与兴业银行合肥
胜利路支行、中国建设银行合肥钟楼支行、徽商银行曙光
路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行、徽商银行泾县支
行、兴业银行合肥望江路支行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，
本次募集资金分别存放于上述银行。
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议案一 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
公司于 2017 年 12 月 29 日召开第六届董事会第六
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集
资金 6.78 亿元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过
12 个月。2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时
股东大会，审议批准了该议案。截至 2019 年 1 月 28
日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的 6.78 亿元闲置
募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还
事项及时通知公司保荐机构国元证券股份有限公司和保荐
代表人。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2019 年 1 月 28 日，“施工机械设备购置项目”实
际使用募集资金 19,125.29 万元，募集资金投入单项完成
38.08%；“PC 构件生产基地（二期）项目”募集资金尚未使
用；“工程实验室建设项目”实际使用募集资金 495.59 万
元，募集资金投入单项完成 7.28%；“信息化系统建设项目”
实际使用募集资金 603.61 万元，募集资金投入单项完成
17.00%；“淮北市中湖矿山地质环境综合治理 PPP 项目”实
际使用募集资金 36,000.00 万元，募集资金投入单项完成
100.00%；“泾县生态文明提升 PPP 项目”实际使用募集资
金 11,336.99 万元，募集资金投入单项完成 73.05%；以上
项目合计实际使用募集资金 67,561.48 万元，募集资金投入
合计完成 49.79%，剩余募集资金 68,135.78 万元。
此外，截至 2019 年 1 月 28 日，各项目专户扣除手续
费后的利息收入累计金额合计 209.96 万元，含扣除手续费
后利息收入的募集资金金额 68,345.74 万元。
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议案一 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
具体情况如下：
单位：人民币万元
扣除手
含利息的
募集资金投 募集资金 累计投 续费后
剩余募集
序 资额 投入金额 入比例 利息收
项目名称 资金金额
号 入金额
③=②/ ⑤=①-②
① ② ④
① +④
施工机械设备购 38.08
1 50,221.78 19,125.29 89.36 31,185.85
置项目 %
PC 构件生产基
2 23,600.00 0.00 0.00% 39.17 23,639.17
地（二期）项目
工程实验室建设
3 6,805.00 495.59 7.28% 13.21 6,322.62
项目
信息化系统建设 17.00
4 3,550.00 603.61 24.43 2,970.82
项目 %
淮北市中湖矿山
100.00
5 地质环境综合治 36,000.00 36,000.00 - -
%
理 PPP 项目
泾县生态文明提 73.05
6 15,520.48 11,336.99 43.79 4,227.28
升 PPP 项目 %
49.79
合 计 135,697.26 67,561.48 209.96 68,345.74
%
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
计划
为充分发挥闲置募集资金的效益，公司根据募投项目
实施的进展情况，计划使用闲置募集资金 4 亿元暂时用于
补充公司流动资金，期限为自股东大会决议通过之日起 12
个月内有效。
本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改
变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专
户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计
划的正常进行和募投项目的实施。
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议案一 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
本次使用部分闲置募集资金 4 亿元用于暂时补充公司
流动资金，超过本次募集资金的 10%，根据公司《募集资
金管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审
议。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划
的审议程序以及是否符合监管要求。
2019 年 2 月 1 日，公司召开第七届董事会第六次会议
和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意
公司使用部分闲置募集资金 4 亿元暂时用于补充公司流动
资金，期限为自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事就上述事项发表了同意意见，独立财务顾问
出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定。
请审议。
2019 年 2 月 28 日
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议案二 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件,结合公司
实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》进行修订，具
体情况如下：
一、第十七条原为：
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额
的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经
公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置
募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上
交所并公告。
在董事会审议通过以闲置募集资金补充流动资金方案
的前提下，具体的资金审批执行公司资金管理规定。
现修订为：
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议案二 安徽水利 2019 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经
公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报
告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上
交所并公告。
在董事会审议通过以闲置募集资金补充流动资金方案
的前提下，具体的资金审批执行公司资金管理规定。
《募集资金管理办法》其他内容不变。
请审议。
2019 年 2 月 28 日
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