华泰联合证券有限责任公司
关于安徽水利开发股份有限公司非公开发行 2018 年度募集
资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”或“发行人”）
2015 年非公开发行股票（相关预案于 2014 年 8 月 21 日公告，以下简称“本次
非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律法规的规定，对安徽水利本次非公开发行的募集资金在 2018 年度存放与使用
情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001 号文《关于核准安徽水利开
发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A 股）
29,980,099 股股票，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 20.10 元，募集资金总
额人民币 602,599,989.90 元，扣除发行费用合计 10,620,000.00 元后的募集资金净
额为 591,979,989.90 元。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（会验字[2015]2892 号）。
二、本次非公开发行募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，并结合公司实际情况，制定了《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理
办法》，并经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办
法》的要求，公司在银行设立募集资金专户，先后签订了如下协议：
1、2015 年 7 月 10 日与中国建设银行股份有限公司蚌埠车站支行、保荐机
构华泰联合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与
上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；
2、2015 年 7 月 10 日与交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联
合证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该三方监管协议与上海证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异；
3、2016 年 1 月 21 日与项目实施子公司贡山县恒远水电开发有限公司（以
下简称“恒远水电）”、中国农业银行股份有限公司贡山县支行、保荐机构华泰
联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议与上海证
券交易所四方监管协议范本不存在重大差异；
4、2017 年 12 月 26 日与南平市延平水美城市建设管理有限公司（以下简称
“延平建设”）、交通银行股份有限公司蚌埠分行、保荐机构华泰联合证券签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议与上海证券交易所四方
监管协议范本不存在重大差异；
5、2018 年 4 月 12 日与延平建设、中国建设银行股份有限公司南平分行、
保荐机构华泰联合证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管
协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。
根据《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集
资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。以上协议明确了各方的权利和义务，公司在使用募
集资金时已经严格遵照履行。
截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金具体存放情况如下：
银行名称 银行帐号 余额（万元） 备注
银行名称 银行帐号 余额（万元） 备注
中国农业银行股份有限公
24152101040020762 - 已销户
司贡山县支行
中国建设银行股份有限公
34001626508053007322 376.50 存续
司蚌埠车站支行
交通银行股份有限公司蚌
343006010018170415553 19,121.54 存续
埠分行
交通银行股份有限公司蚌
343006020018880014628 2.32 存续
埠分行
中国建设银行股份有限公
35050167243300000415 6,420.98 存续
司南平分行
募集资金银行账户合计 25,921.35 -
三、本次非公开发行募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 59,198.00
减：
16,337.42
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
募集资金支付项目建设进度款 18,373.65
加：
1,434.42
募集资金专用账户利息收入及投资收益与手续费等费用的净额
募集资金专用账户余额 25,921.35
截至 2018 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行募集资金专户余额为 25,921.35
万元。
本次非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 59,198.00 本年度投入募集资金总额 4,091.12
变更用途的募集资金总额 29,790.29
已累计投入募集资金总额 34,711.07
变更用途的募集资金总额比例 50.32%
承诺投资项目 是否已变 募集资金 调整后投资 截至期末承 本年度投入金 截至期末累 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预 本年度实现的 是否达到 项目可行
更项目(含 承诺投资 总额 诺投入金额 额 计投入金额 投入金额与承 度(%)(4)＝ 定可使用状 效益（发电量） 预计效益 性是否发
部分变更) 总额 (1) (2) 诺投入金额的 (2)/(1) 态日期 生重大变
差额(3)＝ 化
(2)-(1)
向恒远水电增资用
2017 年 4 月
于东月各河一二级 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 — 30,000.00 — 100% — 是 否
30 日
电站建设项目
施工机械设备购置
是 30,260.00 619.95 619.95 — 619.95 — 100% — — — 是
项目
福建省南平市延平
区“水美城市”小
— — 29,790.29 29,790.29 4,091.12 4,091.12 -25,699.17 13.73% — — — 否
流域综合治理工程
PPP 项目
合计 — 60,260.00 60,410.24 60,410.24 4,091.12 34,711.07 -25,699.17 57.46% — — — —
未达到计划进度原因(分具体项目) “施工机械设备购置项目”未达计划进度的原因为项目本身的可行性发生较大变化。
公司原募投项目之一“施工机械设备购置项目”原计划采购疏浚设备、路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设
备。
项目可行性发生重大变化的情况说明 为抓住疏浚工程行业快速发展机遇，拓展水利疏浚、交通航运港口码头建设、围海造地等工程领域业务，公司原
计划采购 1 台 3500m/h 非自航液压绞吸式挖泥船，进而增强装备实力以提高项目的承揽能力。但是，目前围海造
地、水利疏浚市场发生较大变化，市场总体规模较小，订单不充足，而该市场主要被大型央企垄断，中小型疏浚
企业竞争优势不足、订单获取困难。因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大不利变化。同时，沿海
大型港口疏浚、围海造陆工程量不足，内陆疏浚业务所需挖泥船较小，大型挖泥船作业需求难以满足，而公司原
有疏浚业务主要集中于华东沿海市场，如继续实施该项目，可能面临订单储备不足、作业需求较少的困难，造成
设备闲置，影响设备作业率，工程作业产生的经济效益难以覆盖设备折旧，无法达到预期目标，进而影响项目收
益。
此外，为提高项目承揽能力及中标率、保证施工进度、提高安全施工水平、减少设备租赁损失，公司原计划购买
部分路面施工设备、起重吊装设备、混凝土设备。目前公司已投入 619.95 万元，由于新签项目多处于安徽省省外，
项目所处地点分散，且部分工程由专业分包商实施，设备自置需求减少，导致公司本部设备采购需求减少。
因此，“施工机械设备购置项目”的可行性发生重大变化，如该项目继续实施，可能导致设备闲置，影响使用效
率，预期目标较难达到。在这种情况下，公司将“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目” 剩余的由
募集资金产生的利息及理财收益和“施工机械设备购置项目”剩余的募集资金变更用于“水美城市项目”，该事
项已经公司第六届董事会第六十次会议和 2017 年度第三次临时股东大会审议通过。
1、公司募集资金到位前用自筹资金支付施工机械设备购置项目款 619.95 万元，募集资金到位后将其置换；
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2、公司募集资金到位前用自筹资金支付东月各河一二级电站建设项目款 15,717.47 万元，募集资金到位后将其置
换。
公司于 2015 年 7 月 13 日召开公司第六届董事会第二十一次会议，决定使用本次非公开发行募集资金 29,000 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 用于暂时补充公司流动资金，不会改变募集资金用途。2016 年 12 月底公司已将上述资金归还募集资金专户，没有
影响募集资金计划的正常进行和募投项目的实施。
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
变更后的项目 对应的原项 变更后项目拟 截至期末计划 本年度实际 实际累计投入 投资 项目达到预定 本年度实现的 是否达到预计效 变更后的项目可行性是
目 投入募集资金 累计投资金额 投入金额 金额(2) 进度(%) 可使用状态日 效益 益 否发生重大变化
总额 (1) (3)=(2)/(1) 期
福建省南平市
延平区“水美
施工机械设
城市”小流域 29,790.29 29,790.29 4,091.12 4,091.12 13.73% — — — 否
备购置项目
综合治理工程
PPP 项目
合计 — 29,790.29 29,790.29 4,091.12 4,091.12 13.73% — — — —
因为“施工机械设备购置项目”的可行性发生较大变化，公司于 2017 年 10 月 30 日召开公司第六届董事会第六十次会议，决定变更
原“施工机械设备购置项目”剩余募集资金及其募集资金产生的利息和理财投资收益、“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 设项目”剩余的因募集资金产生的利息及理财投资收益、自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间募集资金专户产生的
(分具体募投项目) 利息全部变更用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程 PPP 项目的投资。本次变更募集投资项目已于 2017 年 11
月 17 日经公司 2017 年第三次临时股东大会审议批准，并分别于 2017 年 10 月 31 日、2017 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站及上
海证券报、证券日报、中国证券报和证券时报上进行了公告。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投
无
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
四、会计师对本次非公开发行募集资金年度存放和使用情况专项报告
的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于 2018 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（会专字[2019]1734 号）。该报告认为：
“安徽水利管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安徽水利 2018
年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
安徽水利本次非公开发行募集资金的存放、使用及本次非公开发行募集资金投资
项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司本次非公开发行募集
资金存放银行专户流水及使用原始凭证、中介机构相关报告、本次非公开发行募
集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等
相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，安徽水利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监
管协议，本次非公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理
财等情形；安徽水利变更本次非公开发行募集资金用途已经董事会、股东大会审
议通过，履行了必要的审议程序，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意
意见；本次非公开发行募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对安
徽水利在 2018 年度本次非公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽水利开发股份有限公司
非公开发行 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
金巍锋 李金虎
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
