证券简称：安徽建工 证 券 代 码 ： 6 00502 编 号 ： 2019-059
安徽建工集团股份有限公司
关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增
资实施市场化债转股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽建工”）所属子
公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”或“目标公司”）拟
引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）进行增资并实
施市场化债转股，合计增资 63,439.49 万元，其中工银投资增资 50,000 万元，本
公司增资 13,439.49 万元。
●本次交易符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东
利益的情形。
●本次增资完成后，公司继续作为安徽交航控股股东，仍然拥有对安徽交航
的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
●工银投资持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司 11.65%的股权，为
本公司关联方。本次交易构成关联交易。
●本次增资尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
〔2016〕54 号）精神，本公司所属子公司安徽交航拟引进投资者工银投资进行
增资并实施市场化债转股。
本公司和安徽交航与工银投资签署增资协议，对安徽交航进行增资
63,439.49 万元，其中工银投资增资 50,000 万元，主要用于偿还银行对安徽交
航、本公司发放贷款形成的债权，本公司增资 13,439.49 万元。
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根据安徽交航以 2019 年 6 月 30 日为基准日的净资产市场价值评估结果，每
股折价（以实缴资本折算）为 1.27，工银投资增资 50,000 万元，其中 39,250
万元计入注册资本，10,750 万元计入资本公积；本公司增资 13,439.49 万元，
其中 10,550 万元计入注册资本，2,889.49 万元计入资本公积。本次本公司和工
银投资均以货币形式缴付。本次增资后，安徽交航注册资本由 50,200 万元增至
100,000 万元。
增资完成后，工银投资持有安徽交航 39.25%的股权，本公司持有 60.75%的
股权。本公司继续作为安徽交航控股股东，仍然拥有对安徽交航的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，工银投资对本公司控股子公司
安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）进行增资 50，000 万元实施市
场化转股。工银投资目前持有安徽水利 11.65%的股权，为本公司关联方。本次
交易构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2019 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于引
进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施市场化债转股暨关联交易的
议案》。
由于本次关联交易金额超过本公司 2018 年度经审计净资产的 5%，本次增资
事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017 年 09 月 26 日
法定代表人：张正华
注册资本：1,200,000 万元
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资 100%股
权。
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3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股
业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利 11.65%的股权，为本公司关
联方。
5、主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，工银投资总资产 430.25 亿元，净资产 128.51 亿
元，营业收入 7.36 亿元，2018 年 1-12 月实现净利润 5.5 亿元。
截至 2019 年 6 月 30 日，工银投资总资产 847.38 亿元，净资产 136.71 亿元，
营业收入 7.24 亿元，2019 年 1-6 月实现净利润 3.64 亿元。
三、目标公司及本次增资的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽省交通航务工程有限公司
注册号/统一社会信用代码：931400001489427235
注册资本：50200 万元
法定代表人：李世龙
成立日期：1992 年 05 月 21 日
住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路 20 号
经营范围：各类工程建设项目投资、管理、运营、总承包服务:市政公用,
港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,城市园林绿化,机电设备安装;各类工程
专业承包项目、施工、运营管理服务:环保工程,地质灾害处理,桥梁,隧道,航道
整治工程,河湖整治工程,港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路路面工程及路
基工程,堤防工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品混凝土加工与销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资（认缴）比例：本公司占 100%。
2、主要财务指标
安徽交航近年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 104,692.07 120,504.67 56,304.83
净利润 6,957.64 2,093.99 2,958.94
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归属母公司净利润 6,957.64 2,093.99 2,970.96
经营活动产生的现金流量净额 -33,562.51 -9,604.77 -977.84
投资活动产生的现金流量净额 -189.82 -2,756.05 -2,131.45
筹资活动产生的现金流量净额 7,750.44 6,349.84 7,114.58
现金及现金等价物净增加额 -26,001.89 -6,010.98 4,005.29
项目\年份 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年6 月30 日
资产总额 224,063.32 275,814.86 299,435.92
负债总额 178,304.00 226,171.89 239,316.56
净资产 45,759.32 49,642.97 60,119.36
归属母公司净资产 45,759.32 47,242.97 57,231.38
上述年度财务数据及 2019 年 1-6 月财务数据已经华普天健会计师事务所
（现已更名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。
3、主营业务情况
安徽交航主营业务为各类工程建设项目投资、管理、运营、总承包服务:
市政公用,港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,城市园林绿化,机电设备安
装;各类工程专业承包项目、施工、运营管理服务:环保工程,地质灾害处理,桥
梁,隧道,航道整治工程,河湖整治工程,港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路
路面工程及路基工程,堤防工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品混凝土
加工与销售。拥有市政公用工程施工总承包特级和市政行业工程设计甲级资质，
同时拥有建筑工程、公路工程、港口与航道工程施工总承包一级，水利水电工
程、矿山工程、机电工程总承包二级以及河湖整治工程、地基基础工程、电子
与智能化工程、建筑装修装饰工程、古建筑工程、环保工程专业承包一级、钢
结构工程、公路路面工程专业承包二级等多项资质。
该公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证，先后荣获“全国‘守
合同重信用’企业”、“全国市政金杯示范工程奖”、 “全国水运工程建设优
秀施工企业”、“全国建筑业 AAA 级信用企业”、“中国建筑业成长性 200 强
企业”、“黄山杯”等省级优质工程奖、“安徽省优秀建筑业企业”、“安徽
省优秀市政施工企业”、“安徽省‘守合同重信用’企业”、“合肥市市政工
程行业优秀企业”、“合肥市 50 强建筑业企业”等荣誉称号。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的资
4
产评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结论，
安徽交航经评估的净资产市场价值为 59,455.07 万元，评估增值 1,708.41 万元，
增值率 2.96%。
评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 299,049.29 300,757.70 1,708.41 0.57
负债合计 241,302.63 241,302.63
净资产（所有
57,746.66 59,455.07 1,708.41 2.96
者权益）
增资前，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 本公司 50,200 46,672.23 100%
合 计 50,200 46,672.23 100%
增资完成后，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 本公司 60,750.00 60.75%
2 工银投资 39,250.00 39.25%
合 计 100,000.00 100%
四、协议主要内容及相关履约安排
本次债转股过程中，本公司、安徽交航和工银投资签署《增资协议》和《股
东协议》，本公司、安徽交航和工银投资、工商银行合肥包河支行签署《账户监
管协议》。协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方（目标公司）：安徽省交通航务工程有限公司
乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司
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丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司
2、本次增资的基本情况
（1）增资金额及持股比例：本次增资总额为 63,439.49 万元。其中乙方拟
增资总规模为人民币 50,000 万元，增资实缴完成后乙方持股比例为 39.25%，在
50,000 万元的增资款中， 39250.00 万元计入甲方实收资本，10,750 万元计入
甲方资本公积；丙方拟增资总规模为人民币 13,439.49 万元，增资实缴完成后丙
方持股比例为 60.75%，在 13,439.49 万元的增资款中，10,550 万元计入甲方实
收资本，2,889.49 万元计入甲方资本公积。
（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配
利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有并按照增资协议的约定进行
分配。
3、交割
本协议生效后，乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先决条件全部得以
满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
丙方承诺于 2020 年 6 月 30 日之前实缴出资 9407.64 万元，于 2020 年 9 月
30 日之前实缴出资 4031.85 万元。
乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）
2 个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲
方需在出资证明书出具后（不含当日）5 个工作日内根据修改后的公司章程、本
次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。
4、增资款的用途
乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债
权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。除乙方另行书面同意外，不得用
于其他目的。甲方应当在乙方出资日起 60 个工作日内完成约定债务的清偿并向
乙方提供还款凭证，具体偿还时间安排及用途以各方共同签署确认的《债务偿还
清单》为准。
5、本次增资交割后的公司治理
股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例
行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。除特别
决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全
体股东出席并经代表全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权的
股东通过。股东会特别决议事项包括：
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（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，乙方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外
转让所持股权的除外；
（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制
权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务或进入任何投
机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或累计对外担
保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；
（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或年度累计对
外融资金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；
（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%或年度累计对
外投资金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及当年度内后续各笔；
（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近
一期经审计净资产的 10%，或累计对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资
产超过最近一期经审计净资产的 30%的当笔及当年度内后续各笔；
（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，单笔金额超过人民币
10,000.00 万元年度累计金额超过人民币 50,000.00 万元的当笔及当年度内后续
各笔；
（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），
或者终止经营的事项；
（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（15）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其
他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为 5 人，由公司股东会
选举产生。其中，乙方有权提名 1 人作为董事候选人；丙方有权提名 4 人作为董
事候选人；董事长由丙方提名的董事担任。乙方有权撤换其提名的董事，撤换董
事的通知应自送达甲方后生效。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经
董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：
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（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6、乙方股东权益保障特别约定
协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等
权利。
7、业绩目标
本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，2019-2021
年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于人民币 5,800 万元、6,380 万元、
7,018 万元。以后年度业绩目标根据企业实际经营情况协商确定。
8、股息分配
各方同意，自 2020 年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每
年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每年向所有股东分配利润（即“年
度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。在乙
方持有甲方股权期间，预期年化收益率为 6.4%。
丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方，
直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目标。
9、目标股权的退出
（1）资本市场退出。自出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股
权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，乙方
通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法
律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关
的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方就乙方通过资本市场退出提供一切必
要的协助与配合。
（2）转让方式退出。如发生特定情形，丙方可以按照本协议约定选择受让
或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。如丙方未选择受让或指定第三
方受让目标股权，乙方可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权
利。
（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展
的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全
部或部分股权。
五、定价政策和定价依据
公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
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进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，增资价格按照
资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注
册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，
降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和
可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为安
徽交航控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 21 日
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