安徽建工集团股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月六日
安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第五次临时股东大会会议议程 ......................... 1
2019 年第五次临时股东大会注意事项 ......................... 2
议案一、关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施
市场化债转股暨关联交易的议案 ............................. 3
议案二、关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议案 ......... 13
0
安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
2019 年第五次临时股东大会会议议程
一、时间：2019 年 12 月 6 日下午 3:00
二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦 27 楼会议室
三、主持人：公司董事、总经理许克顺先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式。网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 6
日，现场会议开始时间为 2019 年 12 月 6 日下午 3:00。）
（本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，
说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是
否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现
场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2019年12月6日
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2019 年第五次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，
为维护投资者的合法权益，确保公司 2019 年第五次临时股东大会的
正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代
表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股
东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会
主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分
钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回
答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代
表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同
意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃
权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意
见书。
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2019 年 12 月 6 日
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议案一 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公
司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案
各位股东：
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的
意见》（国发〔2016〕54 号）精神，本公司拟引进投资者工银金
融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）共同对本公司所
属子公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”
或“目标公司”）进行现金增资并实施市场化债转股，具体情况
如下：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司和安徽交航与工银投资签署增资协议，对安徽交航进
行增资 63,439.49 万元，其中工银投资增资 50,000 万元，主要用
于偿还银行对安徽交航、本公司发放贷款形成的债权，本公司增
资 13,439.49 万元。
根据安徽交航以 2019 年 6 月 30 日为基准日的净资产市场价
值评估结果，每股折价（以实缴资本折算）为 1.27，工银投资增
资 50,000 万元，其中 39,250 万元计入注册资本，10,750 万元计
入资本公积；本公司增资 13,439.49 万元，其中 10,550 万元计入
注册资本，2,889.49 万元计入资本公积。本次本公司和工银投资
均以货币形式缴付。本次增资后，安徽交航注册资本由 50,200 万
元增至 100,000 万元。
增资完成后，工银投资持有安徽交航 39.25%的股权，本公司
持有 60.75%的股权。本公司继续作为安徽交航控股股东，仍然拥
有对安徽交航的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，工银投资对本
公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水
利”）进行增资 50，000 万元实施市场化转股。工银投资目前持
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议案一 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
有安徽水利 11.65%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联
交易。
（二）履行决策程序的情况
2019 年 11 月 19 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通
过了《关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施
市场化债转股暨关联交易的议案》。
由于本次关联交易金额超过本公司 2018 年度经审计净资产的
5%，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017 年 09 月 26 日
法定代表人：张正华
注册资本：1,200,000 万元
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期
B 幢 19-20 层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向
合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项
用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工
银投资 100%股权。
3、主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率
要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机
构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利 11.65%的股
权，为本公司关联方。
5、主要财务数据
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截至 2018 年 12 月 31 日，工银投资总资产 430.25 亿元，净
资产 128.51 亿元，营业收入 7.36 亿元，2018 年 1-12 月实现净
利润 5.5 亿元。
截至 2019 年 6 月 30 日，工银投资总资产 847.38 亿元，净资
产 136.71 亿元，营业收入 7.24 亿元，2019 年 1-6 月实现净利润
3.64 亿元。
三、目标公司及本次增资的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽省交通航务工程有限公司
注册号/统一社会信用代码：931400001489427235
注册资本：50200 万元
法定代表人：李世龙
成立日期：1992 年 05 月 21 日
住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路 20 号
经营范围：各类工程建设项目投资、管理、运营、总承包服
务:市政公用,港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,城市园林绿
化,机电设备安装;各类工程专业承包项目、施工、运营管理服务:
环保工程,地质灾害处理,桥梁,隧道,航道整治工程,河湖整治工程,
港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路路面工程及路基工程,堤防
工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品混凝土加工与销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东出资（认缴）比例：本公司占 100%。
2、主要财务指标
安徽交航近年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 104,692.07 120,504.67 56,304.83
净利润 6,957.64 2,093.99 2,958.94
归属母公司净利润 6,957.64 2,093.99 2,970.96
经营活动产生的现
-33,562.51 -9,604.77 -977.84
金流量净额
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投资活动产生的现
-189.82 -2,756.05 -2,131.45
金流量净额
筹资活动产生的现
7,750.44 6,349.84 7,114.58
金流量净额
现金及现金等价物
-26,001.89 -6,010.98 4,005.29
净增加额
项目\年份 2017 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 2019 年6 月30 日
资产总额 224,063.32 275,814.86 299,435.92
负债总额 178,304.00 226,171.89 239,316.56
净资产 45,759.32 49,642.97 60,119.36
归属母公司净资产 45,759.32 47,242.97 57,231.38
上述年度财务数据及 2019 年 1-6 月财务数据已经华普天健会计师事务所（现已更
名为“容诚会计师事务所）”（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计
报告。
3、主营业务情况
安徽交航主营业务为各类工程建设项目投资、管理、运营、
总承包服务:市政公用,港口与航道,水利水电,公路,房屋,建筑,
城市园林绿化,机电设备安装;各类工程专业承包项目、施工、运
营管理服务:环保工程,地质灾害处理,桥梁,隧道,航道整治工程,
河湖整治工程,港口与海岸工程,深基坑处理工程,公路路面工程
及路基工程,堤防工程,土石方工程。船舶修理、制造,预拌商品
混凝土加工与销售。拥有市政公用工程施工总承包特级和市政行
业工程设计甲级资质，同时拥有建筑工程、公路工程、港口与航
道工程施工总承包一级，水利水电工程、矿山工程、机电工程总
承包二级以及河湖整治工程、地基基础工程、电子与智能化工
程、建筑装修装饰工程、古建筑工程、环保工程专业承包一级、
钢结构工程、公路路面工程专业承包二级等多项资质。
该公司通过了质量、环境、职业健康安全体系认证，先后荣
获“全国‘守合同重信用’企业”、“全国市政金杯示范工程
奖”、 “全国水运工程建设优秀施工企业”、“全国建筑业 AAA 级
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信用企业”、“中国建筑业成长性 200 强企业”、“黄山杯”等省级
优质工程奖、“安徽省优秀建筑业企业”、“安徽省优秀市政施工
企业”、“安徽省‘守合同重信用’企业”、“合肥市市政工程行业
优秀企业”、“合肥市 50 强建筑业企业”等荣誉称号。
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据中水致远资产评估有
限公司出具的资产评估报告，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准
日，采用资产基础法作为评估结论，安徽交航经评估的净资产市
场价值为 59,455.07 万元，评估增值 1,708.41 万元，增值率
2.96%。
评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 299,049.29 300,757.70 1,708.41 0.57
负债合计 241,302.63 241,302.63 0 0
净资产（所有
57,746.66 59,455.07 1,708.41 2.96
者权益）
增资前，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
1 本公司 50200 46672.23 100%
合 计 50200 46672.23 100%
增资完成后，安徽交航股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 本公司 60750.00 60.75%
2 工银投资 39250.00 39.25%
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合 计 100000.00 100%
四、协议主要内容及相关履约安排
本次债转股过程中，本公司、安徽交航和工银投资签署《增
资协议》和《股东协议》，本公司、安徽交航和工银投资、工商
银行合肥包河支行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方（目标公司）：安徽省交通航务工程有限公司
乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司
丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司
2、本次增资的基本情况
（1）增资金额及持股比例：本次增资总额为 63,439.49 万
元。其中乙方拟增资总规模为人民币 50,000 万元，增资实缴完成
后乙方持股比例为 39.25%，在 50,000 万元的增资款中，
39,250.00 万元计入甲方实收资本，10,750 万元计入甲方资本公
积；丙方拟增资总规模为人民币 13,439.49 万元，增资实缴完成
后丙方持股比例为 60.75%，在 13,439.49 万元的增资款中，
10,550 万元计入甲方实收资本，2,889.49 万元计入甲方资本公
积。
（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所
有滚存未分配利润由交割后全体股东按照所持股权比例共同享有
并按照增资协议的约定进行分配。
3、交割
本协议生效后，乙方对甲方进行实缴出资的前提为约定的先
决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
丙方承诺于 2020 年 6 月 30 日之前实缴出资 9,407.64 万元，
于 2020 年 9 月 30 日之前实缴出资 4,031.85 万元。
乙方根据甲方发出的缴款通知书完成实缴出资。实缴资金到
账后（不含当日）2 个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持
股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不
含当日）5 个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股
权结构、出资证明书更新公司股东名册。
4、增资款的用途
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议案一 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发
放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。
除乙方另行书面同意外，不得用于其他目的。甲方应当在乙方出
资日起 60 个工作日内完成约定债务的清偿并向乙方提供还款凭
证，具体偿还时间安排及用途以各方共同签署确认的《债务偿还
清单》为准。
5、本次增资交割后的公司治理
股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股
东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开
十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决
议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全体股东出席并经
代表全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东出席并经代
表全部表决权的股东通过。股东会特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，乙方按照股东间约定向其他股东转
让股权或对外转让所持股权的除外；
（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）甲方上市、合并、分立、变更公司形式、解散和清算以
及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、终止公司任何核心业务
或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%
或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当笔及
当年度内后续各笔；
（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%
或年度累计对外融资金额超过最近一期经审计净资产的 50%的当
笔及当年度内后续各笔；
（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的
10%或年度累计对外投资金额超过最近一期经审计净资产的 50%的
当笔及当年度内后续各笔；
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（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单
笔金额超过最近一期经审计净资产的 10%，或累计对外转让或处
置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的
30%的当笔及当年度内后续各笔；
（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，单笔金
额超过人民币 10,000.00 万元年度累计金额超过人民币
50,000.00 万元的当笔及当年度内后续各笔；
（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿
或者非自愿），或者终止经营的事项；
（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（15）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东
会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的
事项。
董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为 5
人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名 1 人作为董事
候选人；丙方有权提名 4 人作为董事候选人；董事长由丙方提名
的董事担任。乙方有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自
送达甲方后生效。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以
下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半
数以上的董事同意后通过：
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6、乙方股东权益保障特别约定
协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限
制、跟随出售权等权利。
7、业绩目标
本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股
期间，2019-2021 年度每年归属于甲方本部的净利润分别不低于
人民币 5,800 万元、6,380 万元、7,018 万元。以后年度业绩目标
根据企业实际经营情况协商确定。
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8、股息分配
各方同意，自 2020 年（含）至乙方不再持有甲方股权当年
（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜。甲方每
年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股
东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。在乙方持有甲方股权
期间，预期年化收益率为 6.4%。
丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将
优先分配给乙方，直至乙方取得的分红款项达到乙方年度分红目
标。
9、目标股权的退出
（1）资本市场退出。自出资日起三年内，就本次增资后乙方
所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式
购买乙方持有甲方股权，乙方通过资本市场实现退出。乙方有权
自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管
规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收
购条款、价款等核心条件，丙方、甲方就乙方通过资本市场退出
提供一切必要的协助与配合。
（2）转让方式退出。如发生特定情形，丙方可以按照本协议
约定选择受让或选择指定第三方受让目标股权并支付转让价款。
如丙方未选择受让或指定第三方受让目标股权，乙方可以选择向
第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。
（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于
甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定
第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。
五、定价政策和定价依据
公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、
有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损
害公司及其他股东的利益。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足
其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
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议案一 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善
公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的
核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成
后，公司仍为安徽交航控股股东，不会导致合并报表范围发生变
化。
请审议。
2019 年 12 月 6 日
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
关于增加 2019 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
由于业务规模扩大，公司拟增加 2019 年度与控股股东安徽建
工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）所属子公司安徽
振皖劳务有限公司（以下简称“振皖劳务”）、安徽华力劳务有
限公司（以下简称“华力劳务”）、安徽建工路桥工程有限公司
（以下简称“建工路桥”）、安徽省第一建筑工程有限公司（以
下简称“安徽一建”）、安徽省第二建筑工程有限公司（以下简
称“安徽二建”）、安建商业保理有限公司（以下简称“安建保
理”）之间的日常关联交易额度 11.90 亿元，具体情况报告如
下：
一、日常关联交易基本情况
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于预计 2019 年
度日常关联交易的议案》，公司 2018 年度股东大会批准了上述关
联交易。其中本公司预计与振皖劳务、华力劳务、建工路桥、安
徽一建、安徽二建、安建保理之间发生的日常关联交易金额为
35.80 亿元。具体如下：
关联交易类 本次预计
关联人 交易内容
别 金额
安徽振皖劳务有限
工程、劳务分包等 90,000
公司
接受关联方 安徽华力劳务有限
工程、劳务分包等 90,000
劳务 公司
安徽建工路桥工程
工程、劳务分包等 0
有限公司
安徽省第一建筑工 销售钢材、水泥等原
8,000
向关联人销 程有限公司 材料
售商品 安徽省第二建筑工 销售钢材、水泥等原
20,000
程有限公司 材料
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安建商业保理有限
其他 保理等融资服务 150,000
公司
合计 - 358,000
由于业务规模扩大，2019 年本公司与振皖劳务、华力劳务、
建工路桥、安徽一建、安徽二建、安建保理之间的日常关联交易
实际发生金额预计超出年初预测金额。公司拟增加 2019 年度对振
皖劳务、华力劳务、建工路桥、安徽一建、安徽二建、安建保理
之间日常关联交易额度 11.90 亿元。
具体情况如下：
调整后金
关联交易类 增加额度
关联人 交易内容 额（万
别 （万元）
元）
安徽振皖劳务 工程、劳务
30,000 120,000
有限公司 分包等
接受关联方 安徽华力劳务 工程、劳务
21,000 111,000
劳务 有限公司 分包等
安徽建工路桥 工程、劳务
5,000 5,000
工程有限公司 分包等
安徽省第一建 销售钢材、
筑工程有限公 水泥等原材 5,000 13,000
向关联人销 司 料
售商品 安徽省第二建 销售钢材、
筑工程有限公 水泥等原材 11,000 31,000
司 料
安建商业保理 保理等融资
其他 47,000 197,000
有限公司 服务
合计 -- -- 119,000 --
本次增加日常关联交易额度超出公司 2018 年经审计合并会计
报表净资产的 5%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽振皖劳务有限公司
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路 329 号
法定代表人：杨华建
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
成立日期：2002 年 02 月 06 日
注册资本：300 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子
公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，公司合并报
表资产总额 41,484.69 万元，净资产 671.33 万元；2018 年度实
现营业收入 1,816.79 万元，净利润 337.06 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
2、安徽华力劳务有限公司
住所：安徽省合肥市九华山路
法定代表人：陈强国
成立日期：2001 年 05 月 17 日
注册资本：700 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子
公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：建筑劳务作业服务。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，公司合并报
表资产总额 38,674.92 万元，净资产 1,221.09 万元；2018 年度
实现营业收入 1,097.31 万元，净利润 551.95 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
3、安徽建工路桥工程有限公司
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路 329 号
法定代表人：袁学明
成立日期：1996 年 11 月 18 日
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
注册资本：1526 万元，系本公司控股股东建工控股的全资子
公司安徽三建集团公司的全资子公司。
经营范围：地基与基础工程专业承包壹级，土石方工程专业
承包壹级，起重设备安装工程专业承包贰级。机械租赁、劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，公司合并报
表资产总额 3,760.53 万元，净资产 1,594.64 万元；2018 年度实
现营业收入 13,762.41 万元，净利润 40.73 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
4、安徽省第一建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 334 号
法定代表人：范毓庆
成立日期：1989 年 05 月 31 日
注册资本：11,265.01 万元，系本公司控股股东建工控股全
资子公司。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专
业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程
专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、
消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机
电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆
卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与
民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上
依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，公司合并报
表资产总额 110,952.57 万元，净资产 17,762.89 万元；2018 年
度实现营业收入 229,332.89 万元，净利润 1,049.51 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
5、安徽省第二建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号
法定代表人：许业勇
成立日期：1989 年 06 月 05 日
注册资本：5,008 万元，系本公司控股股东建工控股的全资
子公司。
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工
程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工
程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水
电、暖气、通信线路安装；塔吊拆除、维护保养、租赁；金属制
品加工、安装、销售；钢管租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，公司合并报
表资产总额 175,987.07 万元，净资产 29,294.92 万元；2018 年
度实现营业收入 217,900.63 万元，净利润 5,701.33 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
6、安建商业保理有限公司
法定代表人：李有贵
成立日期：2016 年 1 月 29 日
注册资本：20,000 万元
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限
制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济
信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；
金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融
外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
股东：建工控股认缴出资 11,000 万元，占注册资本的 55%；
中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资 5,000 万元，占注册资
本的 25%；中核新能源投资有限公司认缴出资 4,000 万元，占注
册资本的 20%。
最近一年经审计主要财务数据：截至 2018 年末，安建保理资
产总额 114,490.26 万元，净资产 15,797.37 万元；2018 年，实
现营业收入 15,124.59 万元，净利润 5,376.96 万元。
建工控股为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定，上述交易构成关
联交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互
利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东
利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公
正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、交易目的和对公司的影响
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议案二 安徽建工集团股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需
要。向关联方出售钢材、水泥等原材料，可以形成一定收益，不
会损害公司利益；向关联方分包部分工程、劳务，有利于发挥本
公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，
实现合作共赢、共同发展；与关联方进行保理等融资，可以提高
资金使用效率，加速资金周转，满足业务发展的资金需求，支持
公司业务的开展。
公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市
场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公
司同类业务总额的比例较低，不会影响上市公司的独立性。
请审议。
2019 年 12 月 6 日
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