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安徽建工:2020年第三次临时股东大会会议资料2020-10-22  

                            安徽建工集团股份有限公司




2020 年第三次临时股东大会会议资料




          2020 年 10 月 28 日
              安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料




                          目       录


2020 年第三次临时股东大会会议议程 ................. 1
2020 年第三次临时股东大会注意事项 ................. 2
议案一、关于公司与关联方组成联合体参与 PPP 项目投标
并共同设立项目公司的议案 ......................... 3




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                安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料




   2020 年第三次临时股东大会会议议程

    一、时间:2020 年 10 月 28 日上午 9:30
    二、地点:合肥市黄山路 459 号安建国际大厦 27 楼会议室
    三、主持人:公司董事长王厚良先生
    四、议程:
    1、宣布会议开始(本次会议采用现场投票与网络投票相结
合的方式。网络投票起止时间:自 2020 年 10 月 28 日至 2020
年 10 月 28 日 ,现场会议开始时间为 2020 年 10 月 28 日上午
9:30。)
    (本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。)
    2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份
数,说明授权委托情况,介绍到会人员
    3、宣读股东大会注意事项
    4、审议各项议案
    5、股东审议议案、股东发言、询问
    6、指定监票人、计票人
    7、股东投票表决
    8、监票人统计并宣布表决结果
    9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
    10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司,并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
    11、宣读股东大会决议
    12、律师宣读法律意见书
    13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
    14、宣布大会结束
                                 安徽建工集团股份有限公司
                                             2020年10月28日


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                安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


    2020 年第三次临时股东大会注意事项

     根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》
等规定,为维护投资者的合法权益,确保公司 2020 年第三次临
时股东大会的正常秩序和议事效率,现就有关出席会议的注意
事项通知如下:
     1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)
所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东务请准时出
席会议。
     2、大会设秘书处,具体负责大会有关程序及服务等事宜。
     3、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权
利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处
理。
     4、股东大会设“股东代表发言”议程,股东要发言,需经
大会主持人许可,始得发言或提出问题。每位股东发言时间不
超过五分钟。大会表决时,将不再发言。
     5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
     6、大会表决采用记名方式投票表决,由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
     7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数,将
“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算,统计出同意、
反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分
数。
     8、议案表决后,由主持人宣布表决结果,并由律师宣读法
律意见书。
                                  安徽建工集团股份有限公司
                                          2020 年 10 月 28 日




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议案一                   安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料


关于公司与关联方组成联合体参与 PPP 项目投
        标并共同设立项目公司的议案

各位股东:
    本公司与安徽建工集团控股有限公司(以下简称“建工控
股”)全资子公司安徽省第二建筑工程有限公司(以下简称“安
徽二建”)组成联合体(以下简称“联合体”)参与宿州市埇桥
区三馆一院一中心及应用技术学校 PPP 项目投标(以下简称“埇
桥区 PPP 项目”)。项目中标后,联合体将与政府出资代表共同
出资组建项目公司实施埇桥区 PPP 项目。具体情况报告如下:
         一、关联交易概述
    本公司与安徽二建组成联合体,参加埇桥区 PPP 项目投标,
项目动态总投资 104,426 万元。项目中标后,联合体将与政府出
资代表共同出资组建项目公司实施埇桥区 PPP 项目。
    建工控股持有本公司 32.32%股份,是本公司控股股东。安徽
二建是建工控股全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第一、二款的有关规定,本次交易构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    至本次关联交易公告日为止,过去 12 个月内公司与同一关联
人安徽二建之间未发生过其他非日常关联交易,亦未与其他关联
人发生同类别的关联交易。
         二、各投资方介绍
         (一)关联方基本情况
         1、建工控股基本情况
         名称:安徽建工集团控股有限公司
         住所:合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦
         法定代表人:赵时运

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议案一                   安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
         注册资本:391,063.25 万元
    经营范围:投资及投资管理;企业管理咨询;技术信息中介
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    最近一年经审计主要财务数据:截至 2019 年 12 月 31 日,建
工控股总资产 9,438,274.03 万元,净资产 1,550,240.09 万元;
2019 年建工控股实现营业收入 5,142,773.05 万元,实现净利润
88,290.41 万元。
         2、安徽二建基本情况
         安徽二建是建工控股的全资子公司,为本次交易的关联方。
         名称:安徽省第二建筑工程有限公司
         住所:安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号
         法定代表人:许业勇
         注册资本:23,941.73 万元
    经营范围:建筑工程、市政公用工程施工(一级);公路工
程施工;建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工
程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工;水
电、暖气、通信线路安装;建材销售;塔吊拆除、维护保养、租
赁;金属制品加工、安装、销售;钢管租赁;汽车清洗;汽车配
件、日用百货销售;车用乙醇汽油、柴油、特种油零售(仅限分
公司加油站经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    主要财务指标:截至 2019 年 12 月 31 日,安徽二建的资产总
额为 185,392.38 万元,负债总额为 148,062.46 万元,所有者权益
为 37,329.92 万元;2019 年度实现营业收入 228,634.00 万元,净
利润 7,164.06 万元。
         (二)其他投资方基本情况
         1、宿州畅达交旅发展有限公司
         住所:安徽省宿州市浍水路 126 号(埇桥区交通运输局)
         法定代表人:高文博
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议案一                   安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
         注册资本:10,000.00 万元
    经营范围:交通基础设施项目的建设、养护、经营管理,交
通基础设施沿线相关设施的开发与经营,交通建筑工程施工,建
筑材料批发代购,公路机械设备租赁,房屋租赁,物业管理,户
外广告设计,绿化工程,文化创意项目开发,咨询和管理游乐设
施的建设与经营,企业营销策划,会议及展览服务,物业管理及
自有房屋租赁,土地整理,酒店餐饮管理服务,艺术品(不含文
物)设计,销售,国内广告设计,制作,代理,发布。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东:宿州埇桥城投集团(控股)有限公司占股 99.9%、宿
州市融通融资担保有限公司占股 0.10%。
         2、安徽埇康医教发展有限公司
         住所:安徽省宿州市埇桥区三八街道汴河西路金年华大厦 8
楼
         法定代表人:闫利乾
         注册资本:20,000.00 万元
    经营范围:医疗教育基础设施、公共事业项目的建设、运
营;医疗器械设备销售;教育项目运营及管理、教育咨询、企业
培训、职业技能培训;教育科技技术开发、技术服务及咨询;企
业营销策划、会议及展览服务;物业管理及房屋租赁;土地整理
及综合开发;酒店餐饮管理服务;国内广告设计、制作、代理、
发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
         股东:宿州埇桥城投集团(控股)有限公司占股 100.00%。
         三、关联交易标的的基本情况
         (一)投资标的和交易类别
    公司与安徽二建组成联合体参与埇桥区 PPP 项目投标,中标
后,设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、运
营、移交等工作内容。
         (二)投资标的的基本情况

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议案一                   安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
    项目名称:宿州市埇桥区三馆一院一中心及应用技术学校
PPP 项目。
    项目地点:三馆一院一中心位于埇桥区城东循环经济示范
园,应用技术学校位于宿州市职教园区内。
    项目总投资:项目估算动态总投资 104,426 万元,最终以项
目竣工决算报告为准。
         合作期:12 年(其中建设期:2 年,运营期:10 年)
    项目内容:三馆一院(文化馆、图书馆、档案馆、影剧
院)、全民健身中心、宿州应用技术学校。
         回报机制:可行性缺口补助
         项目模式:政府与社会资本合作模式(PPP)
         运作方式:设计—建设—运营—移交(DBOT)
    项目资本金及联合体分工:项目公司注册资本金不低于总投
资的 25%,注册资本金与项目资本金相等,暂定 26,107 万元。本
公司为联合体牵头人,安徽二建为联合体成员。本公司负责项目
设计、投资、融资、建设、运营,安徽二建负责部分投资、建
设。联合体成员方在拟成立的项目公司社会资本方出资中所占股
权比例如下:牵头人占比为 60%,成员公司占比为 10%。
     项目公司出资及比例:项目公司由中标社会资本方与政府出
资代表宿州畅达交旅发展有限公司(简称“畅达交旅”)、安徽
埇康医教发展有限公司(简称“埇康医教”)共同出资设立,项
目公司注册资本金设定为总投资的 25%,暂定 26,107 万元。其中
畅达交旅和埇康医教代表政府各出资 3,916.05 万元,各占比
15%;社会资本方出资 18,274.90 万元(资金来源社会资本方自有
资金,根据项目进度逐步到位),占比 70%。项目公司股权比例
具体如下:
     股东      出资金额(万元)   资金来源 持股比例(%)
  畅达交旅             3,916.05 财政资金          15
  埇康医教             3,916.05 财政资金          15
   本公司            15,664.20 自有资金           60
  安徽二建             2,610.70 自有资金          10
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议案一                  安徽建工集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
    本公司与安徽二建组成联合体已中标该项目,本公司已于 9
月 10 日进行了公告。
         四、投资的主要内容和履约安排
    联合体中标后,各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署
相关协议,并以现金出资的方式履行各自出资义务。公司将根据
后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。
         五、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次组成联合体投标系为了发挥联合体各方业务资源优势,
实现双方优势互补,有利于提高公司参与 PPP 项目投标的综合竞
争实力。该项目实施有利于公司在 PPP 领域积累经验,对于公司
提升经营业绩具有一定的积极作用,不会影响公司独立性,未损
害公司及股东利益。
         六、该关联交易应当履行的审议程序
    本关联交易事项已提交公司第七届董事会第二十八次会议审
议,关联董事王厚良先生、许克顺先生、孙学军先生、童宗胜先
生、张晓林先生和左登宏先生回避了表决,3 票同意,0 票反对,
0 票弃权,本项议案获得表决通过。
    公司独立董事认为:本次关联交易系按市场化原则进行,实
现双方资源优势互补;联合体中标后,各方将根据自愿、平等、
互惠互利原则签署相关协议,并以现金出资的方式履行各自出资
义务;本次关联交易符合公司的发展战略,符合法律法规和公司
章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东
利益的情形;关联董事就上述议案在董事会上回避了表决,表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    此项交易尚须获得本次股东大会的批准,与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
         请审议。


                                         2020 年 10 月 28 日



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