安徽建工                                  2021 年度独立董事述职报告

               安徽建工集团股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告

    2021年度，我们作为安徽建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第
五号---独立董事年度报告期间工作指引》和公司《独立董事工作制
度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，充分发挥独立董事
的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将2021年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
     一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会有三名独立董事，分别是鲁炜先生、盛明泉
先生和汪金兰女士，分别为金融、会计和法律的方面专家。个人情
况具体如下：
    鲁炜先生：中国国籍，1957年生，中国科学技术大学工学硕士、
管理科学与工程博士。曾赴美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国际
基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾IIRR 学院
进修。曾在中国科学技术大学管理学院统计金融系任教，历任中国
科学技术大学管理学院院长助理、香港Epro科技公司独立董事、金
信基金有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现任法国
Skema商学院（苏州校区）External教授、国元证券股份有限公司独
立董事、本公司独立董事。
    盛明泉先生：中国国籍，1963年生，会计学博士，南开大学工
商管理博士后。曾任安徽财经大学科研处处长、会计学院院长。现
任安徽财经大学公司治理与资本效率研究院院长、教授、博士生导
师（兼）、校学术委员会副主任委员、中国注册会计师协会教育培训
委员会委员、中国商业会计学会常务理事、安徽安凯汽车股份有限
公司独立董事、凯盛科技股份有限公司独立董事、上海秦森园林股
份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事、本
公司独立董事。
    汪金兰女士：中国国籍，1966年生，法学博士。现任安徽大学
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法学院教授、博士生导师、中国国际私法学会常务理事、安徽省法
学会国际法学会副会长、中国贸促会调解中心调解员、合肥仲裁委
仲裁员、东华工程科技股份有限公司非独立董事、同兴环保科技股
份有限公司独立董事、本公司独立董事。
    报告期内，公司进行了董事会换届选举，公司第七届董事会独
立董事安广实先生和吴正林先生任期结束，未在公司第七届董事会
任职。其个人情况具体如下：
    安广实先生：中国国籍，1962年生，研究生学历，教授、注册
会计师、注册资产评估师。曾任安徽财经大学会计学院讲师、副教
授、硕士生导师。现任安徽财经大学会计学院教授、硕士生导师、
中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、安徽省内
部审计协会副会长兼秘书长，凯盛科技股份有限公司、山东奥福环
保科技股份有限公司独立董事。
    吴正林先生：中国国籍，1966年生，一级律师，博士研究生。
现任安徽徽商律师事务所主任，合肥市政协委员，合肥市政协社会
法制委员会副主任，合肥市律师行业党委副书记，合肥市律师协会
副会长，安徽省律师协会第九届理事会常务理事，安徽省律师协会
公司法律专业委员会主任委员，安徽省法官检察官遴选委员会法学
法律专家库成员，安徽省人大监察和司法委员会监督咨询员，安徽
大学法学院法律硕士研究生导师，安徽大学兼职教授，中华全国律
师协会公司法专业委员会委员。
     二、独立董事年度履职情况
    (一)2021年度，公司共召开5次股东大会，独立董事出席股东大
会情况如下：
                   本年应参加股东      亲自出席          缺席
      姓   名
                     大会（次）          （次）        （次）
      鲁   炜             5               5               0
      盛明泉              1               1               0
      汪金兰              1               1               0
      安广实              4               3               1
      吴正林              4               4               0


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     独立董事出席股东大会和临时股东大会的详情如下：

                                                      独立董事出席会议
            股东大会                     会议决议
                                                            情况
2021年第一次临时股东大会                                   全体出席
                              具体决议详见公
   2020年年度股东大会         司在上海证券交               全体出席
                              易所网站发布的          独立董事安广实先
2021年第二次临时股东大会
                                相关公告。            生因事未能出席
2021年第三次临时股东大会      （www.sse.com.c              全体出席
                                    n)
2021年第四次临时股东大会                                   全体出席

    （二）2021年度，公司共召开18次董事会会议，独立董事出席
董事会会议情况如下：
                  本年应参加董事         亲自出席     委托出席        缺席
  姓       名
                    会（次）               （次）       （次）      （次）
  鲁       炜           18                  18            0             0
  盛明泉                 5                  5             0             0
  汪金兰                 5                  5             0             0
  安广实                13                  13            0             0
  吴正林                13                  13            0             0

    董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：
                                  独立董事       独立董事
 会 议          会议决议        出席会议情况     表决情况
 7届35次                          全部出席       全票通过
 7届36次                                   全部出席           全票通过
 7届37次        具体决议详见公司在         全部出席           全票通过
 7届38次        上海证券交易所网站
                                           全部出席           全票通过
                  发布的相关公告。
 7届39次        （www.sse.com.cn)          全部出席           全票通过
 7届40次                                   全部出席           全票通过
 7届41次                                   全部出席           全票通过
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                                  独立董事        独立董事
 会    议      会议决议         出席会议情况      表决情况
7届42次                           全部出席        全票通过
7届43次                           全部出席        全票通过
7届44次                           全部出席        全票通过
7届45次                           全部出席        全票通过
7届46次                           全部出席        全票通过
7届47次                           全部出席        全票通过
 8届1次                           全部出席        全票通过
 8届2次                           全部出席        全票通过
 8届3次                           全部出席        全票通过
 8届4次                           全部出席        全票通过
 8届5次                           全部出席        全票通过

    （三）出席董事会专门委员会情况
    2021年，我们出席了8次董事会专门委员会会议，董事会各专门
委员会按照公司相关制度开展各项工作。
    （四）现场考察
    2021年，公司组织独立董事与外部审计机构进行现场沟通和交
流，便于独立董事深入了解公司财务状况和经营情况，并积极听取
独立董事的意见建议。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制
的建设、实施、评价情况，对会计师事务所的年度审计工作进行评
价和指导，切实发挥了指导监督作用。
    （五）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
支持独立董事依法履职，有效保障独立董事的知情权、决策权。公
司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，
均提交独立董事审阅，由独立董事发表事前认可意见、决定该事项
是否提交董事会审议。董事会审议完成后，独立董事对该重大事项
决策发表独立意见。独立董事发表意见需要对相关事项调研以及咨
询公司业务部门的，公司积极协调配合，确保独立董事在充分了解

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情况和进行科学论证的基础上发表意见。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为安徽建工集团股份有限公司的独立董事，对公司2021年度
以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范
运作发表以下独立意见：
    （一）关联交易情况
    公司第七届董事会第四十次会议审议通过、并经公司2020年度
股东大会审议批准的2021年度公司预计与安徽建工集团控股有限公
司（以下简称“建工控股”）及其所属子公司之间发生关联日常交易
总额度为1,119,600万元，公司2021年度实际执行的日常关联交易总
额为834,884.12万元，未超过股东大会审批通过的额度。
    公司2021年度日常关联交易均基于公司生产经营的需要而发生，
有利于发挥公司与关联方各自优势，实现合作共赢。关联交易的决
策程序合法合规，关联交易定价公允，并按规范要求进行信息披露。
关联交易未损害公司利益及中小股东的利益，不会影响上市公司业
务的独立性。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2021年公司共发生对外担保总计161.45亿元，全部为对公司全
资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第七届董事会第
四十次会议审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司2020年年
度股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证
券报、证券日报和证券时报披露。
    2021年，公司没有为除全资子公司、控股子公司以外的其他股
东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不
存在与法律规定相违背的担保事项。公司对全资子公司和控股子公
司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法
律法规和《公司章程》的规定。
    2021年末公司不存在关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证监会《关于核准安徽建工集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕1001号）文件核准，公司向特定
投资者非公开发行29,980,099股股票，发行价格20.10元/股，募集
资金总额60,260.00万元，扣除发行费用1,062.00万元，募集资金净
额为59,198.00万元。
    2021年度，本次公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关
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项目的募集资金款项共计14,344.16万元，截至2021年12月31日公司
累计使用募集资金59,198.00万元，募集资金专业账户利息收入和投
资收益1,871.81万元亦投入相关募投项目，募集资金专户2021年12
月31日余额为零，本次募投资金使用完毕。
    经中国证监会《关于核准安徽建工集团股份有限公司吸收合并
安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕
3191 号 文 核 准 ， 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价
格为人民币6.54元。截至2017年7月25日，公司已向上述特定对象非
公开发行股份募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与
发行有关的费用人民币2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币
135,658.00万元。
    2021年度，公司本次募集资金使用情况为：公司实际投入相关
项目的募集资金款项共计25,223.18万元，2020年度使用暂时闲置募
集资金补充流动资金40,000.00万元，其中25,300.00万元于2020年
度归还、14,700.00万元于2021年度归还。截至2021年12月31日，公
司累计使用募集资金128,433.83万元，募集资金余额7,224.17万元，
募集资金专用账户利息收入410.21万元，募集资金专用账户销户转
出2.33万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计7,632.05万元。
    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    2021年9月，公司完成第八届董事会换届及高级管理人员聘请。
本次董事会换届选举程序规范，董事及高管人员具备法律法规规定
的任职资格和能力，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入
尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
    公司董事和高级管理人员2021年度薪酬由董事会根据相关政策
法规和公司《高级管理人员薪酬考核办法》等制度予以核定和发放，
具体数额详见公司年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件规
定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2021年4月21日和2021年7月28日，公司分别发布了2021年第一
季度业绩快报和2021年半年度业绩快报。2021年度，因公司未发生
亏损、业绩未增长或减少50%的情形，故未发布业绩预告。以上均符
合法律法规和监管规则的规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
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2021年度公司财务和内部控制审计机构。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项
审计工作的要求，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财
务运作，起到了积极作用。续聘容诚会计师事务所为公司2021年度
财务报告和内部控制审计机构，符合政策法规和《公司章程》规定。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司2020年年度股东大会审议批准了《2020年度利润分配及资
本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 公 司 总 股 本
1,721,160,272股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计
派发现金红利34,423.21万元，该权益分派方案已于2021年5月实施
完毕。
     公司2018-2021年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司
2017-2019年实现的年均可分配利润的30%，符合法律法规、《公司章
程》和公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》相关规定。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股
东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
     （九）信息披露的执行情况
     2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法
规规则和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，公司
2021年度的信息披露真实、准确、及时、完整，符合规范要求。
     （十）内部控制的执行情况
     2021年，公司依据企业内部控制规范体系及配套指引等，组织
开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及对公
司的了解，认为公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内部控
制重大缺陷。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合
法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照法律法规和《董
事会议事规则》等制度规定开展工作，董事会成员尽职尽责，认真
负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
     公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。各专门委员会均由三名具有相关专业背景和
经验的董事担任，专门委员会的运行符合法规规则和《董事会专门
委员会实施细则》等制度规定。
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    四、总体评价和建议
    2021年，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的
沟通，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，
主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，
维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。


独立董事签字：




    （鲁   炜）           （盛明泉）              （汪金兰）



                                        2022 年 3 月 29 日




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