证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号： 2022-030
安徽建工集团股份有限公司
关于吸收合并交易相关资产业绩承诺完成情况及资产
减值情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“本公
司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于 2017 年完成了
吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，
其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名
“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法
和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设
开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进
行业绩承诺。受 2020 年度新冠肺炎影响，安徽建工与建工控股签订《使用假设开
发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对
相关资产的业绩承诺期作出调整。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《安徽水利开发股份
有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评估之补偿协
议》及相关补充协议的约定，本公司编制了《关于安徽建工集团股份有限公司吸
收合并交易业绩承诺实现情况的说明》和《安徽建工集团股份有限公司关于重大
资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。现将具体情况报告如下：
一、重大资产重组的基本情况
1、吸收合并交易方案
根据安徽建工集团股份有限公司与安徽建工集团控股有限公司签订的《吸收合
并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补
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偿协议》及其补充协议，本公司向建工集团的股东水建总公司发行股份
463,554,265 股吸收合并建工集团，发行价格 6.54 元/股，同时注销建工集团原持有
的 145,305,482 股。本公司为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为
被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团
予以注销，建工集团持有的本公司股份也相应注销。
2、审核批准情况
2016 年 12 月 29 日，中国证监会核发《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸
收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191
号），核准安徽水利以新增 463,554,265 股股份吸收合并安徽建工集团有限公司并
非公开发行不超过 273,394,489 股新股募集本次吸收合并的配套资金。
3、吸收合并完成情况
2017 年 5 月 31 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容
诚会计师事务所”）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了会验字[2017]4076 号
《验资报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，本公司已收到水建总公司以净资产缴纳的
新增注册资本合计人民币 463,554,265 元，同时，本公司将建工集团持有的公司股
本 145,305,482 元予以注销，本次吸收合并新增注册资本 318,248,783 元。截至
2017 年 5 月 31 日，公司新增后的注册资本为人民币 1,222,495,951 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 6 月 30 日出具的
《证券变更登记证明》，本公司已于 2017 年 6 月 30 日办理完毕本次吸收合并事项
发行股份登记，本次发行的 463,554,265 股 A 股股份已登记至水建总公司名下，同
时，建工集团持有的本公司股份 145,305,482 股股份已办理股份注销手续。
二、业绩承诺及补偿协议的主要内容
2016 年 6 月 14 日，安徽建工与建工控股签署的《使用假设开发法和市场法评
估之补偿协议》，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属
房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿
松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以
下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目 2016-2020 年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益
后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预
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算编制而成，具体如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 预测合计
阜阳明珠花园项
-246.48 -207.62 941.14 - - 487.04
目
宿松龙溪山庄项
2,092.56 4,412.51 1,081.96 284.83 197.48 8,069.34
目
肥东锦绣花园项
750.00 1,837.50 3,240.00 2,589.75 4,002.75 12,420.00
目
天长丽阳兰庭项
1,519.60 208.60 2,788.65 - - 4,516.85
目
合计 4,115.68 6,250.99 8,051.75 2,874.58 4,200.23 25,493.23
2、业绩承诺方
水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿
义务。
3、利润补偿期间
本次利润补偿期间为 2016 年至 2020 年。
4、利润补偿数额
水建总公司承诺，上述房地产项目 2016 年至 2020 年实现的净利润预测数（各
项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于 25,493.23 万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目 2016 年至 2020 年
实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽水利应当在其 2020 年度审计报告披露后的 10 个交易日内，对上述房地产
项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数
减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建
总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人
民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司
同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。
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6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足
部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末
累积实际净利润数）÷6.54 元/股。
如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补
偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水
建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本
次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿
股份数×6.54 元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司应
当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补
偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）
/6.54 元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补
偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在
补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈
利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公
司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额
发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东
大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束
后 30 日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通
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知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元
的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公
司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
三、业绩承诺调整情况
受新冠疫情影响，本公司上述房地产项目 2020 年度工程进度和销售进度滞
后。新冠疫情爆发并带来持续影响，属于吸收合交易时不能预见的、且其发生与后
果无法避免或克服的事件。房地产行业因新冠肺炎疫情这一不可控的客观原因而遭
遇显著冲击，从而导致公司上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。
2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新），对原业绩补
偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016 年至 2020 年”，调整为“2016
年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021 年”，净利润合计金额仍为 25,493.23 万元。
本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润、业绩承诺补偿方
式等内容。公司与建工控股签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补
充协议》。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关
问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司
及建工控股按照公平原则对业绩承诺补偿安排进行调整，具有合理性，符合相关法
律法规和证券监管政策规定。
四、业绩承诺实现情况
根据 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021 年财务审计结果，上述房地
产项目业绩承诺完成情况如下：
差额（实际
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2021 年 完成额合计 完成值-预测
值）
阜阳明珠
-111.18 2,293.05 195.46 459.38 201.91 3,038.62 2,551.58
花园项目
宿松龙溪
2,554.42 2,014.89 314.73 -317.28 -127.67 4,439.09 -3,630.25
山庄项目
肥东锦绣
981.89 1,887.76 368.92 5,344.95 2,666.90 11,250.42 -1,169.58
花园项目
天长丽阳
2,906.59 1,937.26 173.28 -389.94 0.53 4,627.72 110.87
兰庭项目
合计 6,331.72 8,132.96 1,052.39 5,097.11 2,744.98 23,355.85 -2,137.38
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如上所述，上述房地产项目 2016 年至 2021 年（不含 2020 年）实现的扣除非
经常性损益后的累计净利润为 23,355.85 万元，低于建工控股承诺的 25,493.23 万
元，差额 2,137.38 万元。
五、减值测试情况
（一）减值测试评估过程
1.本公司已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国信）对
本次重大资产重组注入的房产和土地截至 2021 年 12 月 31 日的价值进行了估值。
并由其于 2022 年 4 月 12 日出具了皖中联国信评报字（2022）第 155 号《资产评估
报告》，评估报告所载 2021 年 12 月 31 日标的资产的评估价值 22,347.53 万元，评
估增值 4,566.54 万元，增值率 25.68%。
2. 本次减值测试过程中，本公司已向中联国信履行了以下程序：
（1） 已充分告知中联国信本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联国信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和原出具的皖中联国信评报字(2020)第 146 号《资产评估报告》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
（二）测试结论
经测试，截至 2021 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入房地产项目相关资
产承诺期届满未发生减值。
六、其他
公司将按照协议和相关规定要求业绩承诺方严格执行《补偿协议》、《补充协
议》及监管法规等相关规定，及时履行业绩承诺未完成的相应补偿责任。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
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