证券简称：安徽建工               证券代码：600502                 编号：2022-090



                             安徽建工集团股份有限公司
              关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     因 2017 年吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套
资金交易部分标的房地产项目未完成业绩承诺，本次回购注销应补偿股份数为 4,626,334
股，占回购注销前公司总股本的 0.27%。
     本次业绩补偿股份由公司以总价人民币 1.00 元回购并注销。公司于 2022 年 9 月
20 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，完成
过户登记手续。
     本次注销完成后,公司总股本由 1,721,160,272 股减少至 1,716,533,938 股。




    一、本次回购审批情况
    （一）回购审批情况
    2022 年 5 月 10 日，安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十二次会议审议通过了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销
对应补偿股份的议案（新）》，并同意提交股东大会审议。2022 年 5 月 23 日，公司 2022
年第一次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人程序。具体内容详见公
司披露于指定信息披露媒体的《安徽建工第八届董事会第十二次会议决议公告》（编号：
2022-046）、《安徽建工关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的公告（新）》（编号：2022-048）、《安徽建工 2022 年第一次临时股东大
会决议公告》（编号：2022-057）、《安徽建工关于回购并注销业绩补偿股份的债权人
通知暨减资公告》（编号：2022-060）。
    （二）回购方案内容
    本公司于 2017 年完成了吸收合并建工集团并募集配套资金交易，其中本公司与控股
股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工
程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协
议》（以下简称“《补偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价
依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受新冠肺炎疫情影响，
相关房地产项目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，公司与建工控股按照公
平原则签订了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），对相关资产的业绩承诺期作出调整。因上述房地产项目在调整后
业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》
中相关约定履行补偿义务。
    上述吸收合并交易中，本公司与水建总公司签署《补偿协议》，对采取假设开发法
进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺，
并约定了有关利润补偿事项，项目具体为：建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿
松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简
称“房地产项目”）。建工控股承诺：上述房地产项目 2016 年至 2020 年实现的净利润预
测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于 25,493.23 万元；如上
述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利
润补偿义务。
    受新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关房地产项目所处市场环境及日常
经营活动均受到较大冲击，导致上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记
者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，本公司于 2021 年 12 月 10
日召开第八届董事会第四次会议、于 2021 年 12 月 25 日召开 2021 年第四次临时股东大
会，审议批准了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》
（新）。公司与建工控股签订了《补充协议》，按照公平原则对相关资产的业绩承诺期
作出调整，由原来的“2016 年至 2020 年”，调整为“2016 年、2017 年、2018 年、2019
年和 2021 年”，净利润合计金额仍为 25,493.23 万元。
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明审核报告》
（容诚专字[2022]230Z0539 号），经审计上述房地产项目 2016、2017、2018、2019、
2021 年度实现的净利润为 23,355.85 万元，低于建工控股承诺的 25,493.23 万元，差额
2,137.38 万元。根据《补偿协议》及《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式
的约定，按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算（含 2021 年度利润
分配，每股派送现金 0.25 元），不足 1 股的部分按 1 股计算，则本次业绩承诺方建工控
股补偿股份数量合计 4,626,334 股。上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向建工
控股定向回购，并依法予以注销。
    二、本次股份回购实施情况
    自 2022 年 5 月 25 日公司披露《安徽建工关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》之日起 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的
债权申报。
    2022 年 7 月 7 日，建工控股与公司签署了《股份回购协议》，同意向公司补偿
4,626,334 股，并同意公司以总价 1.00 元的价格定向回购补偿股份并注销前述回购的标
的股份，同时将配合公司办理登记过户注销手续。
    2022 年 9 月 20 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》，建工控股已将持有的 4,626,334 股股份过户至公司的回购专用证券账
户。本次回购注销的股份数量共计 4,626,334 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.27%，
回购总价款为人民币 1.00 元。
    三、回购期间相关主体买卖股票情况
    自 2022 年 5 月 23 日股东大会审议通过《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿
方案暨回购注销对应补偿股份的议案（新）》之日起，至本公告披露前一日止，公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人未发生买卖本公司股票的情况。
    四、股份注销安排
    经公司申请，公司将于 2022 年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
    五、股份变动情况
    本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
                    本次回购及注销前                本次回购及       本次回购及注销后
                                                    注销股份总
   股份类别      股份数（股）       比例（%）                      股份数（股）       比例（%）
                                                    数（股）
  有限售条件
                                0               0              0                  0           0
  的流通股份

  无限售条件
                 1,721,160,272          100.00         4,626,334    1,716,533,938       100.00
  的流通股份
   股份总额      1,721,160,272          100.00         4,626,334    1,716,533,938       100.00
    本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
    特此公告。


                                                        安徽建工集团股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 9 月 22 日