安徽建工集团股份有限公司
        董事会向经理层授权管理办法

                   第一章       总   则
    第一条 为规范公司董事会对经理层授权行为，促进董
事会及经理层依法履职，提高公司运营效率，根据《公司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
等规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权是指公司董事会根据公司发展
战略、生产经营管理需要及有关规定，在一定条件和范围内，
将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。
                  第二章    授权原则
    第三条 坚持依法审慎授权的原则。董事会可以将部分
职权授予经理层行使，但是法律法规、《公司章程》规定必
须由董事会决策的事项除外。
    第四条 坚持决策质量和效率相统一的原则。结合公司
实际，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。
    第五条 坚持“授权不授责”的原则。董事会不因授权
决策而免责，当经理层不能正确行使职权时，应当调整或者
收回授权。
                  第三章    授权管理
    第六条 董事会应当规范授权，董事会通过规章制度、
董事会等会议决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。




                            1
    第七条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取
公司职工代表大会或工会的相关意见建议。
    第八条 董事会授权经理层决策事项，总经理应当采取
召开总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前应当听取董
事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事
长可以列席总经理办公会。
    第九条 经理层对授权事项作出决策后，应将决定授权
事项的会议决议或纪要抄送董事长。经理层定期向董事会报
告行权情况，重要情况及时报告。
    第十条 董事会授权经理层决策事项，公司党委一般不
作前置研究。涉及须按国资监管规定进行报告或审批的事项，
按规定履行程序后实施。
                 第四章 监督与调整
    第十一条 董事会应强化授权后的监督管理，采取日常
监督、定期监督、综合监督等形式，跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，对行权效果予以评估。董事会对授权事项保
持相对稳定性的同时，可根据授权对象行权情况，结合公司
经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对
授权事项实施动态管理。
    第十二条   发生以下情况，董事会应当及时进行研判，
必要时可对有关授权进行调整或收回：
    （一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能
力显著减弱；




                           2
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造
成重大经营风险和损失；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象不能正确行使职权；
    （五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
    第十三条 董事会按照法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》等有关制度，依据实际工作需要，可扩大
授权范围，增加授权事项清单。
    第十四条 董事会扩大、调整或收回授权时，应经董事
会研究决定，及时变更授权事项清单。如确有需要，授权事
项清单的调整可以由授权对象提出。
    第十五条 授权事项有期限的，如期限届满，则相关授
权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授
权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回
授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立
即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会
收回有关授权。
                 第五章   授权责任
    第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体，应履行
法定授权程序，保证授权行为符合法律法规和《公司章程》
规定，并对授权事项负有监管责任。经理层应当本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格按照相应工作规则和授权范
围，秉承忠实、勤勉原则开展工作，不得变更授权范围或者
超越授权范围行使职权。


                          3
       第十七条 董事会在授权管理中有下列行为的，应当承
担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》
允许授权范围予以授权的；
    （二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接
能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；
    （三）未对授权事项进行合理评估、调整，导致未能及
时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大
的；
    （四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任
情形。
       第十八条 经理层有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规
或者《公司章程》；
    （二）未履行或者未正确履行职责导致对授权事项决策
失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
                     第六章       附   则
       第十九条 本办法未尽事宜，按照法律法规、国资监管
规定、证券监管规则及公司章程执行。
       第二十条 本办法由公司董事会负责解释，经董事会审
议批准后施行。




                              4
附件：
           董事会向经理层授权决策清单

   一、公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的
规定，忠实、勤勉地执行董事会的决议，在《公司章程》或董事
会授权的范围内行使职权。
    二、经理层有权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产
5%以内的下列交易事项：
    （一）收购或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、财务资助等）；
   （三）租入或者租出资产；
    （四）委托或者受托管理资产和业务；
    （五）受赠资产；
    （六）债权、债务重组；
    （七）签订许可使用协议；
    （八）转让或者受让研究与开发项目；
    （九）法律法规及监管规则规定的其他交易事项。
    以上交易事项涉及对外担保、股权投资的，按公司担保及投
资相关制度执行。
    三、经理层有权决定同时满足下列标准的关联交易事项(提
供担保除外)：
    （一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的
关联交易。
       四、经理层有权决定单笔金额 100 万元以下的公益性捐赠事
项。
       五、经理层可以根据股东大会和董事会就投资、融资、担保、
关联交易等事项所作出的授权决议，行使有关职权。

                               5