安徽建工                               2022 年度独立董事述职报告




           2022 年度独立董事述职报告

    2022年度，我们作为安徽建工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第
五号---独立董事年度报告期间工作指引》和公司《独立董事工作制
度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，充分发挥独立董事
的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将2022年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    本公司第八届董事会有三名独立董事，分别是鲁炜先生、盛明
泉先生和汪金兰女士，分别为金融、会计和法律的方面专家。个人
情况具体如下：
    鲁炜先生：中国国籍，1957年生，中国科学技术大学工学硕士、
管理科学与工程博士。曾赴美国宾州大学沃顿商学院、加拿大国际
基金会/多伦多大学、澳大利亚悉尼大学商学院及菲律宾IIRR 学院
进修。曾在中国科学技术大学管理学院统计金融系任教，历任中国
科学技术大学管理学院院长助理、香港Epro科技公司独立董事、金
信基金有限公司独立董事、荃银高科股份公司独立董事。现于中国
科技大学管理学院任教（退休返聘），任法国Skema商学院（苏州校
区）External教授、国元证券股份有限公司独立董事、本公司独立
董事。
    盛明泉先生：中国国籍，1963年生，会计学博士，南开大学工
商管理博士后。曾任安徽财经大学科研处处长、会计学院院长。现
任安徽财经大学公司治理与资本效率研究院院长、教授、博士生导
师（兼）、校学术委员会副主任委员、中国注册会计师协会教育培训
委员会委员、中国商业会计学会常务理事、安徽安凯汽车股份有限
公司独立董事、凯盛科技股份有限公司独立董事、上海秦森园林股
份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事、本
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 公司独立董事。
     汪金兰女士：中国国籍，1966年生，法学博士。现任安徽大学
 法学院教授、博士生导师、中国国际私法学会常务理事、安徽省法
 学会国际法学会副会长、中国贸促会调解中心调解员、合肥仲裁委
 仲裁员、东华工程科技股份有限公司非独立董事、同兴环保科技股
 份有限公司独立董事、本公司独立董事。
     二、独立董事年度履职情况
     (一)2022年度，公司共召开了6次股东大会，独立董事出席股东
 大会情况如下：
                        本年应参加股东大会         亲自出席          缺席
        姓    名
                              次数                   （次）        （次）
        鲁    炜                6                      6               0
        盛明泉                  6                      6               0
        汪金兰                  5                      5               1

     独立董事出席股东大会和临时股东大会的详情如下：
                                                       独立董事出席会议
             股东大会                   会议决议
                                                             情况
2021年年度股东大会                                    全体出席

2022年第一次临时股东大会       具体决议详见本         全体出席

2022年第二次临时股东大会       公司在上海证券         全体出席
                               交易所网站发布
2022年第三次临时股东大会                              全体出席
                               的相关公告。
                                                      独立董事汪金兰女
                               （ www.sse.com.c
2022年第四次临时股东大会                              士因工作原因未能
                               n)
                                                      出席
2022年第五次临时股东大会                              全体出席

     （二）2022年度，公司共召开了19次董事会会议，独立董事出
 席董事会会议情况如下：
                   本年应参加董事       亲自出席      委托出席         缺席
   姓    名
                       会次数             （次）        （次）       （次）
   鲁    炜              19                19              0               0

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   盛明泉             19             19               0            0
   汪金兰             19             19               0            0

     董事会会议决议及独立董事出席、表决情况如下：
                                     独立董事             独立董事
会   议           会议决议
                                   出席会议情况           表决情况
8届6次                             全部出席            全票通过
8届7次                             全部出席            全票通过
8届8次                             全部出席            全票通过
8届9次                             全部出席            全票通过
8届10次                            全部出席            全票通过
8届11次                            全部出席            全票通过
8届12次                            全部出席            全票通过
8届13次                          全部出席              全票通过
            具体决议详见本公司在
8届14次                          全部出席              全票通过
            上海证券交易所网站发
8届15次                          全部出席              全票通过
            布 的 相 关 公 告 。
8届16次                          全部出席              全票通过
            （www.sse.com.cn)
8届17次                          全部出席              全票通过
8届18次                            全部出席            全票通过
8届19次                            全部出席            全票通过
8届20次                            全部出席            全票通过
8届21次                            全部出席            全票通过
8届22次                            全部出席            全票通过
8届23次                            全部出席            全票通过
8届24次                            全部出席            全票通过
    （三）出席董事会专门委员会情况
    2022年，我们出席了8次董事会专门委员会会议，董事会各专门
委员会按照公司相关制度开展各项工作。
    （四）现场交流情况
    2022年，公司组织独立董事与外部审计机构进行现场沟通，了
解公司财务状况和经营业绩。此外，公司组织独立董事调研公司内
部控制的建设、实施、评价及审计情况。

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    （五）上市公司配合独立董事工作的情况
    2022年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》支持独立董事依法履行职责。公司对外担保、关联交易
等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事
审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否
提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事发表独立意见需要
对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保
独立董事能够了解公司经营情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为安徽建工集团股份有限公司的独立董事，对公司2022年度
以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规、是否规范
运作发表以下独立意见：
    （一）关联交易情况
    2022年4月，公司预计与安徽建工集团控股有限公司及其所属子
公司之间发生关联日常交易总额1,177,500万元。上述日常关联交易
经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年度股
东大会审议批准。
    我们发表独立意见如下：2022年度日常关联交易是基于公司生
产经营的需要，有利于公司业务发展，关联交易价格公平合理，符
合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独
立性。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022年公司共发生对外担保总计138.90亿元，全部为对公司全
资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第八届董事会第
八次会议审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司2021年年度
股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券
报、证券日报和证券时报披露。
    2022年，公司没有为除全资子公司、控股子公司以外其他为股
东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不
存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的
行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公
司章程》的规定。
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    2022年末公司不存在关联方占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证监会《关于核准安徽建工集团股份有限公司吸收合并
安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》证监许可〔2016〕
3191 号 文 核 准 ， 本 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价
格为人民币6.54元。截至2017年7月25日，本公司已向上述特定对象
非公开发行股份募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除
与发行有关的费用人民币2,862.00万元，募集配套资金净额为人民
币135,658.00万元。
    2022年度，本公司募集资金使用情况为：公司实际投入相关项
目的募集资金款项共计1,667.31万元，截至2022年12月31日，公司
累计使用募集资金130,101.14万元，募集资金余额为5,556.86万元，
募集资金专用账户利息收入429.01万元，募集资金专用账户销户转
出11.73万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为5,974.14万
元。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员2022年度薪酬由董事会根据公司《高级管理
人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司年度报告，符合
《公司章程》和公司有关文件的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%的情形，因此
公司未发布业绩预告。2022年8月8日，公司发布了2022年半年度业
绩快报，以上均符合法律法规和监管规则的规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022年，公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度公司财务和内部控制审计机构。我们认为：容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务
审计和相关专项审计工作的要求，为本公司提供了优质的审计服务，
对于规范公司财务运作，起到了积极作用，一致同意续聘华普天健
会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

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     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司2021年年度股东大会审议批准了《2021年度利润分配及资
本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 》， 本 次 利 润 分 配 以 公 司 总 股 本
1,721,160,272股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计
派发现金红利43,029.01万元，该权益分派方案已于2022年5月实施
完毕。
     公司2019-2022年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司
2018-2021年实现的年均可分配利润的30%，符合相关法律规范、《公
司章程》和《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》相关规定。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股
东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
     （九）信息披露的执行情况
     2022年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务。公司能够严格按
照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司
2022年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
     （十）内部控制的执行情况
     报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等，
组织开展了内部控制评价工作。我们通过审阅内部控制评价报告及
对公司的了解，认为公司内部控制体系健全，运行良好，不存在内
部控制重大缺陷。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     公司董事会现有8名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律
法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》
开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、
规范运作和高效运行。
     公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会，各专门委员会有三名具有相关专业背景和经
验的董事担任，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》，以规范
各专门委员会的运行。



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  四、总体评价和建议
    2022年，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的
沟通，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、
尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    2023年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，
主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，
维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。



独立董事签字：




   （鲁    炜）          （盛明泉）              （汪金兰）



                                       2023 年 3 月 28 日




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