方大特钢科技股份有限公司
                          子公司管理办法
     （2012 年 12 月 18 日公司第四届董事会第五十七次会议审议通过）


   第一章 总 则
   第一条 为规范母公司与子公司的管理行为，加强对方大特钢科技股份有限
公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，确保控股子公司业务符合公司的总
体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》等法律和行政
法规及《方大特钢科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，
制订本办法。
   第二条 本办法所称控股子公司（以下简称子公司）指公司直接持有的股权
或股份占注册资本 50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本
50%以上的子公司；持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成
员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。
   第三条 公司制定的管理制度、工作文件如涉及到子公司的事项，该制度或
文件应及时通知子公司。
   第四条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人
员对本办法的有效执行负责。
   第五条 子公司应参照本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制
订各自内部管理制度的实施细则。参股公司参照本办法执行。
   第二章 公司治理及机构职能
   第六条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制
度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
   第七条 子公司应依法设立股东会(或股东大会)、董事会（或执行董事）及监
事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、
健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能
合法运作和科学决策。

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   第八条 公司依照其所持有的股权比例或股份份额，对各子公司享有如下权
利：
   （一） 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
   （二） 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份，收购其他股东的股份；
   （三） 查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会
议记录等子公司重要文件；
   （四） 子公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；
   （五） 法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
   第九条 公司享有按出资比例或协议安排向子公司委派或推荐董事、监事及
高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规
定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调
整。
   委派董事、监事及高级管理人员的职责：
   1．董事、监事人员职责：
   对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予
的职责外，其工作内容和要求如下：
   （1）出席子公司的董事会、监事会，如确实不能亲自参加的，必须就拟议
事项书面委托其它董事、监事代为表决；
   （2）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、
人事任免等方案；
   （3）了解子公司生产经营情况，及时向公司报告子公司重大情况；
   （4）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的
经营决策，并对子公司进行全方位的管理；
   （5）兼职董事、监事，不在子公司领取任何报酬。兼职董事、监事在子公
司参与子公司管理事务需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成
本。
   2．经理人员职责：


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   （1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位
的职责；
   （2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
   （3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
   （4）执行公司制定的规章制度；
   （5）定期向公司董事长、总经理进行述职。
   3．财务负责人职责：
   委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监
督和指导。主要负责和参与以下工作：
   （1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
   （2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
   （3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
   （4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
   （5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子
公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
   第十条 子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，
经公司同意后按程序另行委派。
   第十一条 按职能部门管理分工，公司以下职能部门对子公司履行管理及指
导职能：
   （一）公司董事办主要负责对子公司的股权管理、担保申请审核、公司治理
事务协调、指导工作以及处理子公司发生的可能对公司产生重大影响的信息披露
事件；
   （二）公司审监法务部主要负责对子公司的内部审计工作；按照有关规定做
好子公司的主要负责人（行政正职或主持工作的副职）任职期间的经济责任审计
和离任审计工作；对子公司的法律事务、纪检监察工作进行业务指导。
   （三）公司财务管理部依法行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及
财务信息收集和整理，对子公司的财务活动进行动态跟踪与评价和指导；
   （四）公司人力资源部主要负责对子公司的主要领导干部的考核、薪酬方案、
经济责任制方案、人力资源规划进行监督与管理，并做好人事信息的收集整理工


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作；
   公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，由人力资源部根据专
业需求或业务方向提出拟委派或推荐人选名单，由总经理审核后，再报董事长批
准。人力资源部负责向子公司出具委派或推荐函。子公司依法选举或聘任后，选
聘结果报公司人力资源部和董事办备案。
   第三章 经营管理
   第十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，
确保公司及其他股东的投资收益。
   第十三条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告
及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准，
同时报公司备案。
   子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
   （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数；
   （二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市
场营销策略；
   （三）本年财务成本的分析及明年财务预算，包括利润及利润分配表、现金
流量表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算；
   （四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划；
   （五）本年生产情况及下年度计划；
   （六）设备购置计划及维修计划；
   （七）新产品开发计划；
   （八）对外投资计划；
   （九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。
   各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对
上述所列计划内容进行适当的增减。
   第十四条 子公司应及时向公司报送季度或月度报告，包括营运报告、产销
量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保
报表等报表。


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   第十五条 子公司发生对外投资、担保、信托、租赁等重大非日常经营性事
项所签署的相关协议和文件应当及时报送公司董事办备案。
   第十六条 子公司应当在年检或变更后 7 日内向公司董事办报送其的企业法
人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、出资协议书、验资报告和公司章程
等资料复印件。
   第十七条 子公司应接受公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理
和监督。
   第十八条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，子公
司应在其批准任命前的 5 个工作日内报公司人力资源部门备案。子公司的中层
干部应在其任命后或解聘后的 5 工作日之内上报公司人力资源部门备案。
   第十九条 子公司应按照公司要求，及时将以下人力资源信息上报公司人力
资源部门备案：
   （一）劳动力使用计划执行情况；
   （二）人工成本、工资总额计划执行情况；
   （三）高级管理人员薪资实际发放情况；
   （四）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
   第二十条 公司应对外派子公司高级管理人员按照其工作内容、工作职责、
工作业绩等并结合子公司的经营业绩进行考核，对工作成绩突出的外派高级管理
人员进行相应奖励。具体由公司人力资源部门负责组织实施。
   第二十一条 子公司应结合企业经济效益、行业水平、地域特点的差异以及
母公司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门备案。
   第二十二条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，
依据目标完成的情况和个人考评业绩实施奖励和惩罚，奖惩方案经子公司董事会
通过，并报公司人力资源部备案。
   第二十三条 子公司中层以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制
订，并报公司人力资源部备案。
   第二十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法
规的要求。公司财务管理部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导


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和监督。
   第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。报送的财务报表
和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销
存表等。
   第二十六条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管
理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用。
   第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采
取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事
会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
   第二十八条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施专项贷款，
应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债
能力，可行性报告经子公司经理班子审核同意后，提交子公司董事会或股东会决
议执行，报公司财务管理部备案。
   第二十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
   第三十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并报公
司备案。
   子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制
投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据
需要组织编写可行性分析报告。
   第三十一条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司营运部门临时
需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及
时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
   第三十二条 子公司投资项目未达到预期效益或出现重大损失的，须向子公
司董事会和公司董事办作出书面报告。


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   第三十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
   第三十四条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该项投资活动前，需提请子
公司股东会审议批准，并经母公司董事会和股东大会批准（若该项投资达到股东
大会审批标准，须经股东大会审议）。未经批准不得从事该类投资活动。
   第四章 信息披露
   第三十五条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内
部报告制度》，及时向公司董事办报告董事会决议、监事会决议、股东（大）会
决议、重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重
大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
   第三十六条 子公司应在其董事会、监事会结束后 2 个工作日内将会议决议
以及有关会议资料报送到公司董事办备案。
   第三十七条 子公司发生以下重大事项之一的应当及时报告公司董事会秘书
和并报董事办备案：
   （一）拟购出售资产行为；
   （二）拟对外投资行为（含委托经营、受托经营）；
   （三）拟租入或租出资产；
   （四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （五）拟进行研发项目的转移；
   （六）签订许可协议；
   （七）公司认定的其他交易；
   （八）重大诉讼、仲裁事项；
   （九）重大合同的订立、变更和终止；
   （十）重大亏损；
   （十一）遭受重大损失或行政处罚；
   第三十八条 公司《信息披露管理制度》适合于子公司。
   第三十九条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，


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审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，则应及时报告公司董事办及财务
管理部，按照公司《关联交易内部决策制度》履行相应的审批、报告义务。
   第五章 审计监督
   第四十条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司根
据管理工作的需要，而对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况
等内部或外聘审计。
   第四十一条 公司审监法务部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容
包括：
   对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管
理情况；主要负责人的任期经济责任审计及离任经济责任审计；子公司的经济效
益审计及其他专项审计。
   第四十二条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。公司内部审计相关管理规定适用于子公司。
   如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
   第四十三条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，
对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事长审批，审
批后的《审计意见书》或审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
   第六章 行政事务管理
   第四十四条 子公司应参照公司的行政管理规章制度等文件逐层制订各自的
行政管理规章制度。
   第四十五条 子公司需使用或涉及公司的名称或介绍、商标及徽标时，需经
公司总经理批准后方可在规定范围内使用。应与公司保持协调一致。在总体精神
和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
   第四十六条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子
公司的董事会决议、合资合同、公司章程、验资报告、营业执照、企业法人组织
代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同
等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
   第七章 考核与奖罚制度


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   第四十七条 子公司必须建立能够结合自身经营业绩、行业水平、地域特点
以及母公司绩效水平的差异来设计，既能调动经营层和全体职工积极性、创造性，
又与责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。
   第四十八条 各子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章
制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子公司签订的有关考核指标，
对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与年终风险收入挂钩。
   第四十九条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行
政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
   第八章 附则
   第五十条 本办法未尽事宜，按国家法律和行政法规、规范性文件及公司的
有关规定执行。
   第五十一条 本办法如与国家颁布法律、行政法规、规范性文件相冲突时，
以国家法律、法规、规范性文件为准。
   第五十二条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
   第五十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施，原有相关制度
自动废止。




                                         方大特钢科技股份有限公司董事会
                                                    2012 年 12 月 18 日




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