方大特钢科技股份有限公司年度股东大会文件
方大特钢科技股份有限公司
2012 年度股东大会会议文件
2013 年 2 月 27 日
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方大特钢科技股份有限公司
（2012 年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、审议《2012 年度董事会工作报告》
2、审议《2012 年度监事会工作报告》
3、审议《2012 年度财务决算报告》
4、审议《2012 年度利润分配的议案》
5、审议《2012 年年度报告及其摘要》
6、审议《关于 2013 年度日常关联交易事项的议案》
7、审议《关于高层管理人员 2012 年度奖励薪酬的议案》
8、审议《独立董事 2012 年度述职报告》
三、会议表决
1.2012 年度股东大会表决票
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2012 年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2013 年 2 月 27 日（星期三）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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2012 年度董事会工作报告
各位股东：
详见 2013 年 2 月 6 日登载于上海证券交易所网站之《方大特钢 2012 年年度
报告》之《四、董事会报告》。
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年内，监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事
依法独立行使职权，促进了公司的规范运作，维护了公司、全体股东以及员工和
合法权益，对公司重大经营活动和董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效
监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
1、2012 年 1 月 17 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《方大特钢股
票期权激励计划（草案）及其摘要》、《方大特钢股票期权激励计划考核办法》、《关
于核实公司股票期权激励对象名单的议案》，公司监事会对《方大特钢科技股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单核实后，认为：公司股
票期权激励计划的激励对象名单中确定的董事、高级管理人员、中层管理人员及
董事会认为需要进行激励的公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不
存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》及其他有关法律、行政法规规定的条件，其作为公司股票期权激励
对象的主体资格合法、有效。
2、2012 年 2 月 16 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《2011 年度监
事会工作报告》、《2011 年度报告及其摘要》、《董事会关于 2011 年度公司内部控
制的自我评价报告》，监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公
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司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2011 年度的经
营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、2012 年 4 月 6 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《方大特钢
股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《方大特钢股票期权激励计划考核
办法》、《关于核实公司股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》
监事会认为：公司股票期权激励计划（草案修订稿）确定的激励对象符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励
对象，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
4、2012 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《2012 年第
一季度报告》。监事会认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司 2012 年第一季度的经
营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、2012年5月3日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于确定股票
期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会经过核实后认为：本次授予股票期权
的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2012年5月3日为公司本次股权激励
计划股票期权的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定，
合法、有效。
6、2012 年 7 月 25 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于修订
公司章程的议案》、《公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《2012 年半年度
报告及其摘要》，监事会在全面了解和审核公司 2012 年半年度报告后，认为：本
期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规
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定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包含
的信息能够真实地反映出公司 2012 年上半年的经营业绩和财务状况；所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、2012 年 10 月 23 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《公司 2012
年第三季度报告》，监事会在全面了解和审核公司 2012 年第三季度报告后，认为：
本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关
规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中包
含的信息能够真实地反映出公司 2012 年第三季度的经营业绩和财务状况；所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见
1、依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》及国家相关法律法规的要求规范运作，依法独立运作，符合
国家的有关规定。监事会监事列席了 2012 年部分董事会，股东大会，对公司重大
经营决策和董事、高级管理人员履职行为进行监督。监事会认为，2012 年公司的
各项决策符合公司发展战略和经营需要，程序合法，未发现公司董事、高级管理
人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公司章程》及损害公司权益的行为。
2、检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况
进行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各财务管理制度能得
到有效落实。公司 2012 年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计，并出具的
标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司 2012 年的财务状况和
经营成果。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、放弃收购等决策行为，严格依照《公司法》
和《公司章程》的相关规定履行审议程序，决策事项均符合公司的发展战略和生
产经营发展的需要。
4、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易系基于公司日常生产经营与市场变化、企业发展的
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正常需要，交易事项的提审、审议及表决程序均符合关联交易决策制度，符合法
律法规和规范性文件规定的程序，不存在损害公司利益的行为。
5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了《方大特钢 2012 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内
部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董
事会内部控制评价报告无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保
护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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2012 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2012 年度财务报告经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
一、2012 年度主要财务数据和指标 单位：万元
本期比上年同期
项目 2012 年 2011 年
增减（%）
营业收入
利润总额
归属于上市公司股东的
净利润
经营活动产生的现金流
量净额
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
项目 本期末比上年同期末
年末 年末
增减（）
总资产
所有者权益
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
二、2012 年度公司资产负债状况
2012 年末，公司资产总额 1,051,711.26 万元，负债总额 669,854.45 万元，
所有者权益为 381,856.81 万元，资产负债率 63.69%。
单位：元
增减比例
会计科目 期末数 期初数 增减金额
（+/-）
应收票据 1,172,291,669.83 590,742,559.94 581,549,109.89 98.44
预付款项 101,248,124.06 184,694,290.91 -83,446,166.85 -45.18
其他应收款 39,602,681.37 62,778,571.18 -23,175,889.81 -36.92
长期股权投资 173,170,256.45 125,122,392.97 48,047,863.48 38.40
长期待摊费用 146,327,872.40 61,194,888.81 85,132,983.59 139.12
应付利息 403,389.00 943,694.78 -540,305.78 -57.25
其他应付款 404,804,043.62 715,027,659.80 -310,223,616.18 -43.39
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长期借款 50,000,000.00 130,000,000.00 -80,000,000.00 -61.54
资产减值损失 5,486,704.56 33,837,424.94 -28,350,720.38 -83.79
投资收益 9,165,237.59 196,984,444.66 -187,819,207.07 -95.35
营业外收入 91,579,780.20 196,972,611.97 -105,392,831.77 -53.51
（1）应收票据期末余额较上期增加,主要系公司结算方式改变所致。
（2）预付账款期末余额较上期减少，主要系本期购入解放东路以北土地使用
权，冲减上年预付土地款所致。
（3）其他应收款期末余额较上期减少，主要系子公司兴龙矿业公司与其原股
东往来账清理所致。
（4）长期股权投资期末余额较上年同期增加，主要系公司新增投资所致。
（5）长期待摊费用期末余额较上年同期增加，主要系公司新增占用林地补偿
款及主巷开拓工程款所致。
（6）应付利息期末余额较上年同期减少，主要是融资借款利息减少所致。
（7）其他应付款期末余额较上年同期减少，主要系公司期初进口押汇本期均
已到期所致。
（8）长期借款期末余额较上年同期减少，主要系银行借款到期减少所致。
（9）资产减值损失减少，主要系报告期内按照会计政策计提的减值准备减少
所致。
（10）投资收益减少，主要系公司上期处置长期股权投资产生的投资收益所
致。
（11）营业外收入减少，主要系公司去年同期取得同达铁选公司时所产生的
收益所致。
三、年度现金流情况
单位：元
项目 本期金额 上期金额 增减金额
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
①经营活动产生的现金流量净额减少，主要系本年度结算方式改变，现款支
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付增加所致；
②投资活动产生的现金流量净额增加，主要系上年度取得同达铁选公司股权
所致；
③筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本年度借款总额及利息增加所
致；
④现金及现金等价物净增加额减少，主要系本年度结算方式改变，现款支付
增加及本年度借款总额及利息增加所致。
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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2012 年度利润分配的议案
各位股东：
经公司审 计机构 中 审国际会 计师事务 所有限公 司出具的 中审国际 审字
【2013】第 01020001 号审计报告确认，公司 2012 年度实现归属于公司所有者
的净利润 523,456,721.89 元，提取法定公积金 65,604,621.83 元，加上年初未
分配利润 1,242,705,764.84 元，可供股东分配的利润 1,700,557,864.90 元 。
2012 年度利润分配方案如下：
以 2012 年末公司总股本 1,300,530,485 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），共计派发现金红利 1,300,530,485 元（含税），剩余未分
配利润留待以后年度分配。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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2012 年度报告及其摘要
各位股东：
详见 2013 年 2 月 6 日登载于上海证券交易所网站之《方大特钢 2012 年度报
告》及其摘要。
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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方大特钢科技股份有限公司
关于 2013 年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
方大特钢年度根据日常生产经营活动的需要，与关联方江西方大钢铁科
技有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司、萍乡市天子山铁矿有限责任公
司、萍乡方胜矿业有限公司、新余市新澳矿业有限公司签订了一系列关联交易协
议，上述事项关联交易合同即将在 2012 年 12 月 31 日期满。
根据生产经营需要，在遵守平等自愿、等价有偿等一般商业原则基础上，公
司拟与江西方大钢铁科技有限公司（以下简称“方大钢铁”）、方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”） 、萍乡市天子山铁矿有限责任公司（以
下简称“天子山铁矿”）、新余方胜矿业有限公司（以下简称“方胜矿业”）签订
2013 年日常关联交易协议，包括《水电汽等产品销售及服务合同》、《炭素制品合
同》、《铁矿交易合同》、《专利和专有技术使用许可合同》、《注册商标使用许可合
同》，预计 2013 年度上述日常关联交易金额约为 6500 万元，协议主要内容摘要如
下：
被服 预计
序 提供服务 付款 签订
务单 合同/协议 服务项目 结算价格 交易
号 单位 方式 期限
位 金额
按南昌电力局颁
电 布省电网销售电 按月结算 一年
方大 水电汽等产品销 价执行 770 万
1 公司
钢铁 售及服务合同 元
蒸汽、煤气 市场价 按月结算 一年
水电汽等产品销 130 万
2 方大钢铁 公司 综合服务 市场价 按月结算 一年
售及服务合同 元
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各种类型电极、碳 1600 万
方大炭素 公司 炭素制品合同 市场价 按月结算 一年
3 砖 元
1000 万
4 天子山铁矿 公司 铁矿交易合同 铁精粉等 市场价 按月结算 一年
元
3000 万
元
5 方胜矿业 公司 铁矿交易合同 铁精粉等 市场价 按月结算 一年
专利和专有技术 专利和专有技术
6 方大钢铁 公司 无偿使用 / 三年 无偿
使用许可合同 使用许可
注册商标使用许 注册商标使用许
7 方大钢铁 公司 无偿使用 / 三年 无偿
可合同 可
（一）关联关系简介
方大钢铁系公司控股股东。
辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东方
大钢铁 100%的股权，间接控股公司 68.48%的股权。
辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素、天子山铁矿的控股股东。
方大钢铁及辽宁方大集团实业有限公司系江西萍钢实业股份有限公司（以下
简称“萍钢公司”）股东。萍钢公司间接持有方胜矿业 100%股权。
（二）关联交易的影响
本公司与各关联方发生关联交易属于正常生产经营的需要，不存在损害本公
司利益的情况，同时，亦不会对各关联方存在依赖。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2013 年 2 月 27 日
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方大特钢科技股份有限公司
关于高层管理人员 2012 年度奖励薪酬的议案
各位股东：
2012 年，公司管理层带领全体员工创新工作思路，抢抓市场机遇，坚持以效
益为中心，生产上抓好工序降成本，灵活编制生产计划；采购上踩准市场节拍，
合理采购原燃材料；销售上抢抓机遇，让产品卖个好价钱；管理上从严不放松，
在点滴中创造效益。高效的管理运行，成功应对了严峻的市场形势，公司业绩实
现了逆市上扬。2012 年，国内钢铁形势极其严峻，呈现出行业性亏损，钢铁行业
进入了真正意义上的“寒冬”的情况下，公司实现营业收入 133.55 亿元；利润总
额 7.83 亿元；归属于母公司所有者的净利润为 5.23 亿元。
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》，经股东提议，公司拟对高层管
理人员进行奖励，本次奖励金额为人民币 4310 万元。
序号 姓名 职务 拟奖励金额（人民币万元） 税前）
钟崇武 董事长
汪春雷 总经理
衷金勇 副总经理
谭兆春 总经济师、财务总监
饶东云 副总经理
谢飞鸣 副总经理、总工程师
黄智华 副总经理
田小龙 董事会秘书
宋瑛 党委副书记、工会主席
黎明洪 总经理助理
合计 人
请各位股东予以审议。
2013 年 2 月 27 日
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方大特钢科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》等规定，在工作中勤勉、
尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中
的部分事项出具了独立董事意见，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实
维护了公司和股东的利益。现将 2012 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
吴茂清，男，1942 年 11 月出生，大学文化，高级工程师，历任本溪钢铁公
司技术质量处副处长、本钢（集团）特殊钢公司总经理、本钢（集团）公司常务
副总经理、中国特钢企业协会常务副会长。现任中国特钢企业协会顾问。
仇圣桃，男，1965 年 9 月出生，博士，教授级高工，现任中国钢研科技集
团有限公司连铸技术国家工程研究中心副主任，中达连铸技术国家工程技术中心
有限责任公司副总经理。西安建筑科技大学、安徽工业大学特聘教授，江西理工
大学兼职教授。
吕文龙，男，1965 年 7 月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师，历
任吉林省人民银行金融管理处、银行处、外汇管理处、非银行处副处长，中国证
监会长春特派办机构处处长、稽查处处长，期货处处长，吉林省信托投资有限责
任公司总经理助理，现任吉林省信托有限责任公司副总经理。
刘红霞，女，1963 年 9 月出生，博士，教授。历任北京中州会计师事务所
从事审计业务工作，中央财经管理干部学院讲师、副教授，现任中央财经大学会
计学院教授，博士生导师、博士后导师。天润曲轴股份有限公司独立董事、山东
鲁丰铝箱股份有限公司独立董事、北京金自天正智能控制股份有限公司独立董
事。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司
已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
江西华邦律师事务所 关于方大特钢高层管理人员奖励薪酬合规性的法律意见书
本人不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
报告期内
是否连续两次
独立董 应出席 亲自出 委托出席 缺席 股东大会出席次
未亲自出席会
事姓名 董事会次 席次数 次数 次数 数
议
数
吴茂清 17 17 0 0 否 0
仇圣桃 17 17 0 0 否 0
吕文龙 17 17 0 0 否 0
刘红霞 17 17 0 0 否 0
（二）独立董事履职情况
2012 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别市中小股东利益。年内，我们在方大特钢公司治理、重大投资、
关联交易、担保、内部控制建设、高管薪酬、现金分红政策等方面发表独立意见。
作为独立董事，我们在发表独立意见前，详细了解事项，跟踪事项进展情况，并
与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司
董事办根据中国证监会及江西监管局、上海证券交易所等监管机构发布的法律法
规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条文。同时，我们也关
注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报告。
2012 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司日常生产经营过程中
所发生的关联交易，我们认为,公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经
营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的
权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律
法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允合理,不
存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成
江西华邦律师事务所 关于方大特钢高层管理人员奖励薪酬合规性的法律意见书
依赖关系。
（二）高级管理人员提名及薪酬情况
经公司第四届董事第四十二次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过
《关于更换董事的议案》，雷骞国、刘一男、周政达当选公司第四届董事会董事。
我们认为：通过对以上三人的个人履历等相关资料的审核，上述三人具备合法的
任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证
监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，同意将雷骞国、刘一男、周政达
作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
（三）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第五十三次会议以及公司 2012 年第六次临时股东大会
审议通过《关于续聘 2012 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2012 年度内
部控制审计机构的议案》，同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012
年度财务审计和内部控制审计机构。
我们认为：中审国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有固定
的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货
相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策、具
有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师、能认真执行有关财务审计的法
律、法规、规章和政策规定，同意中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012
年度财务审计机构及 2012 年度内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投
资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，方大特钢制定了《方
大特钢未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。同时，根据中国证监会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号） 和
江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通
知》（赣证监发[2012]81 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补
充通知》（赣证监发[2012]113 号）关于完善现金分红的有关要求，并结合公司
具体情况，对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行修订，使投资者对公司
江西华邦律师事务所 关于方大特钢高层管理人员奖励薪酬合规性的法律意见书
利润分配政策合理的预期，增强投资者信心。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治
理水平和信息披露透明度。2012 年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、
保监会等五部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基
础，公司开展了以内部控制体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，
建立起了符合监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系。
在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环
节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2012 年度内部控制评价报
告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资
者利益。
四、总体评价和建议
2013 年度,我们将继续秉承审慎、勤勉、忠实、独立的原则,进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有
效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,创造
良好业绩发挥积极作用。
述职人：
吴茂清 仇圣桃 吕文龙 刘红霞
2013 年 2 月 27 日
