方大特钢科技股份有限公司独立董事
             关于股权激励相关事项的独立意见


   方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月23日以现场和
通讯相结合的方式召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过《关于对<股票
期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进行调整的议案》及《关
于<股票期权激励计划>授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。作为公司独
立董事，我们认真审议了上述两项议案，发表独立意见如下：
   一、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的独立
意见
   作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就
公司《股票期权激励计划》股票期权行权数量和行权价格的调整等相关事项发表
意见如下：
   公司董事会本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调
整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对授予激励对象名单、股票期权
数量和行权价格进行调整。
   二、独立董事对公司《股票期权激励计划》授予股票期权第一个行权期可行
权的议案的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规章制度的
有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于<股票期权激励计划>授予股票期
权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
   1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不
得行权的情形；
   2、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》
规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主
体资格合法、有效；
   3、公司《股票期权激励计划》的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益；
   4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
   5、本次行权有利于形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担机制，充
分调动公司管理团队和业务骨干积极性，增强公司的竞争力，促进企业的长期稳
健发展。




  全体独立董事（签字）：


       吴茂清：                               仇圣桃：




       吕文龙：                               刘红霞：




                                                      2013 年 4 月 23 日